Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

2025年4月26日

深圳市德明利技术股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

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2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”、“德明利”)的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定， 本人在2024年任职期间，认真勤勉履职，积极参加公司相关会议，认真审议独立 董事专门会议、董事会相关专门委员会及董事会的各项议案，充分发挥了独立董 事及董事会相关专门委员会的独立作用，切实维护了公司和股东的利益，现将 2024年本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 独立董事人员情况

公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 人，独立董事人数超过董事 会总人数的三分之一，独立董事人数符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司第二届董事会独立董事为周建国、曾献君和杨汝岱。独立董事任职专 门委员会的情况：（1）审计委员会：周建国（主任委员）、杨汝岱；（2）战 略委员会：杨汝岱；（3）提名委员会：杨汝岱（主任委员）、周建国；（4） 薪酬与考核委员会：曾献君（主任委员）、杨汝岱。

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

曾献君 ，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 04 月出生，博士学历，教 授职称。1995 年 7 月至 2008 年 12 月， 历任国防科学技术大学计算机学院 讲师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师；2009 年 3 月至今，历任中 兴通讯股 份有限公司微电子研究院技术专家、高级技术专家、技术顾问、首席 技术专家；2020 年2 月至今，任德明利独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本 人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司 及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不

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存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管

理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会会议情况

2024年度，公司共召开5次股东大会，本人全部亲自出席。

（二）出席董事会会议情况

2024年度，公司共召开13次董事会会议，本人全部亲自出席，并对董事会 会议审议的相关议案全部投了赞成票。

（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，总共召集并主持薪酬与考 核委员会5次，参与独立董事专门委员会6次。上述会议本人全部亲自出席，未 有无故缺席的情况发生。作为公司薪酬与考核委员会的主任委员和公司的独立 董事，本人认真履行职责，审议公司的相关重大事项时积极提出建议，有效提 高了公司董事会的决策效率。本人认为：公司2024年专门委员会和独立董事专 门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程 序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（四）行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的情况

2024年本人积极关注公司的财务、审计情况，与公司内部审计机构及会计 师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、 与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、 公正。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部 审计机构和咨询机构。

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（六）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股 东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、 董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、 微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他 相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全 面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用 专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制 制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极 有效的配合和支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会 议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事在2024 年度履职重点关注事项的情况

本人在2024年度任职期内，重点关注了公司定向增发、募集资金使用、财 务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、关联交易、对外担 保、续聘会计师事务所、多项股权激励计划的实施等相关事项的决策程序、执 行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行 了监督。具体情况如下：

（一）公司2023年向特定对象发行股票

1、2024年度公司继续推动2023年向特定对象发行股票事项，本人及其他两 位独立董事于2024年1月15日、2024年6月27日、2024年8月6日在公司召开的第 二届董事会独立董事专门会议中审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发 行股票方案（修订稿）》等相关议案及其二次修订、三次修订稿，发表了明确 同意的意见。

2、公司于2024年6月7日召开的第二届董事会独立董事专门会议第六次会议， 审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象 发行股票相关事宜有效期的议案》，本人及其他两位独立董事发表了明确同意 的意见，确保公司定向增发工作的有序和高效推进。

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3、公司于2024年12月23日召开的第二届董事会独立董事专门会议第十次会 议中审议了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议 案》、《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》，本人及其他两位独立董事对公司实际募集资 金到位情况、前期募投项目自筹资金投入情况进行审查核实，发表了明确同意 的意见。

（二）募集资金使用情况

1、公司于2024年2月6日召开的第二届董事会审计委员会第八次会议、2024 年2月23日召开的第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，本人对公司2023年募集 资金存放与实际使用情况进行了认真审核，并表决同意该议案。

2、公司于2024年4月25日召开的第二届董事会审计委员会第九次会议，审 议通过了公司《2024年第一季度募集资金专项核查报告》，本人与公司审计部 进行了沟通与交流，对该报告进行审查，并表决同意该项议案。

3、公司于2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补 充流动资金的议案》。为满足公司发展需要，提高募集资金的使用效率，避免 节余募集资金长期闲置，结合公司实际经营情况，本人同意将节余募集资金用 于永久补充流动资金，同时注销相关的募集资金专户。

4、公司于2024年8月19日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议， 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，本人及其 他两位独立董事对公司前次募集资金使用情况进行了认真审核，发表了明确同 意的意见。

5、公司于2024年8月19日召开的第二届董事会审计委员会第十次会议、 2024年8月29日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 <2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司 前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，本人对公司2024年半年度公司募 集资金的存放与实际使用情况进行了了解与核实，表决同意了以上议案。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规 定，2024年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，本人与另外两名独立

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董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行 了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

2024年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项 专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司第二届董事会第十四次会 议审议了《2023年度内部控制评价报告》，本人与年审会计师沟通了公司内部 控制审计情况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能 够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展， 符合有关法律法规的要求。公司《2023年度内部控制评价报告》真实地反映了 公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。

（四）关联交易

公司于2024年2月6日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，于 2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。因公司控股股 东、实际控制人提供担保，本次担保构成关联交易。本人及另外两位独立董事 对公司的财务情况、经营情况和资金状况进行了充分的了解，与管理层进行了 充分的沟通，表决同意了该议案。

（五）对外担保情况

公司于2024年7月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 公司2024年担保额度预计的议案》，本人及另外两位独立董事表决同意了该项 议案。

2024年，公司严格执行《对外担保制度》的相关规定，并按该制度的相关 规定对相关对外担保事项履行了审议程序。

（六）续聘会计师事务所

公司于2024年10月25日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议、于 2024年10月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》，作为公司独立董事，本人对大信会计师事务 所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力等作出了谨慎的分析与评估，表 决同意了该议案。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划。

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2024年，公司董事会和薪酬与考核委员会审议的董事、高级管理人员的薪 酬及股权激励等相关事项如下：

1、公司于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案全体董事回避 表决，直接提交公司股东大会审议。

2、公司于2024年5月6日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、 于2024年5月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司2023年 限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9 日为授予日，向符合授予条件的14名激励对象授予预留部分限制性股票33.0876 万股，授予价格为18.87元/股。

3、公司于2024年9月4日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、 第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票授予条件已成就，决定以2024年9月4日为授予日，向符合授 予条件的82名激励对象首次授予限制性股票113.25万股，授予价格为45.03元/ 股。

4、公司于2024年9月10日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次 会议、于2024年9月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，6名符合条件的激励对象第 三个行权期拟行权股票期权共43,953份。

5、公司于2024年9月10日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、 于2024年9月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售 条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量为440,476股。

6、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。

本人作为公司薪酬与考核委员会主任，对公司2024年的激励计划进行了认 真的审核与评估，并与公司管理层积极沟通了解公司运营情况、员工情况，对 相关事项均发表了明确同意的意见，以上董事、高级管理人员的薪酬和股权激

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励相关事项的审议流程及信息披露情况均符合《上市公司股权激励管理办法》

• 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（八）聘任或者解聘公司财务负责人

无。

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计

差错更正

无。

（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

无。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法 规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用专业知识和经验，独立、客 观、审慎地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理 和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通， 为董事会的科学决策提供了参考意见，以推动公司不断完善治理结构，提高公 司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为深圳市德明利技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告 签字页）

报告人签署：

独立董事：曾献君

2025年4月26日