Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Jul 24, 2024

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-063

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九 次会议的会议通知已于 2024 年 7 月 22 日以电子邮件的方式送达给全体董事，会 议于 2024 年 7 月 23 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式紧急召开。 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事杜铁军、叶柏林、独 立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公 司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开 程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合 法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

1 、审议通过了《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》

同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，实施 2024 年限制性股票激励计划，制定公司《 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 147.00 万股（其中预留 29.40 万股），首次授予的激励对象总人数为 101 人，包括公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员

工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女）。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案） 摘要》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。广东信达律师事务所 就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事杜铁军回避表决。

本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

• 2 、审议通过了《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办

• 法 > 的议案》

鉴于公司将实施 2024 年限制性股票激励计划，董事会同意根据有关法律法 规以及公司《 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制 定公司《 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证公司 2024 年 限制性股票激励计划的顺利进行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事杜铁军回避表决。

本议案尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。

• 3 、审议通过了《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事

• 宜的议案》

为高效、有序地实施公司 2024 年限制性股票激励计划，董事会同意提请股 东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

（ 1 ）具体授权包括但不限于以下事项：

①确认激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及 其授予数量、授予价格；授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限 制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

②确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予 股票并办理授予股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性 股票授予协议书》、向证券交易所提交授予申请、向登记结算公司申请办理有关 标的股票的登记结算业务等；

③对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，按照本次股权 激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限 于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 等；

④因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时， 按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

⑤在出现本次股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限 售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承或代为持有事宜；

⑥授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理，包括但不限于在与本次股 权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但 如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 / 和相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑦授权董事会在公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继 续执行本激励计划难以达到激励目的，决定对本激励计划的尚未解除限售的某一 批次 / 多个批次的限制性股票回购注销，但有关文件明确规定需由股东大会批准 的除外；

⑧为保证本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、收款银行、会计 师、律师等中介机构；

⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议 和其他相关文件；

⑩授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；以及作出其他为实施本次股权激励计划所必需、恰当或合适的所有行 为；

○ 11 实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

（ 2 ）提请股东大会同意，上述向董事会授权的期限为自股东大会审议通过 之日起至本次激励计划有效期届满之日止。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事杜铁军回避表决。

本议案尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。

4 、审议通过了《关于公司 2024 年担保额度预计的议案》

本次担保额度预计事项有利于提高子公司源德（香港）有限公司（以下简称 “源德”）融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，进 一步支持源德的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力。目前源德财务状况稳 定，经营情况良好，具有较强偿债能力，担保风险可控。本次担保额度预计事项 符合公司的整体利益，不会损害公司及中小股东的利益。董事会一致同意公司为 源德提供总额不超过人民币 15 亿元（或等值外币）的担保额度，用于为源德开 展日常经营业务所需向金融机构申请综合授信或向供应商采购货物提供担保，担 保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。本担保额度预计的有效期为自本议案 获公司股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，担保额度 在有效期内可循环使用。

上述担保额度预计内的单笔担保原则上不再提交董事会审批。同时，为提高 工作效率，及时办理担保业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生， 根据源德实际运营资金需要，在担保额度预计范围内决定办理担保业务，并签署 相关担保协议和其他法律文件。授权期限为自本议案获公司股东大会审议通过之 日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。

5 、审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于 2024 年 8 月 9 日下午 15:00 在在深圳市福田区梅林街道 中康路深圳新一代产业园公司 1 栋 24 楼会议室，召开 2024 年第二次临时股东 大会，审议前述第 1 、 2 、 3 、 4 项议案。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://ww w.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会通知的公 告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

1 、第二届董事会第十九次会议决议；

• 2 、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

• 3 、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 7 月 24 日