Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Feb 26, 2024

德明利技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

我们作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")独 立董事,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》和公司《独立董事 工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求,在 2023 年度 的任职期间,充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用。我们能 够恪尽职守,勤勉尽责,一方面,认真审核公司提交董事会的相关事 项,维护公司尤其是中小股东的利益,促进公司规范运作;另一方面 发挥本人的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展。现将 2023 年我们任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 独立董事人员情况

公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,独立董事人数 超过董事会总人数的三分之一,独立董事人数符合相关法律法规和公 司章程的规定。

(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况

1、公司第一届董事会独立董事为张汝京、周建国和曾献君。独 立董事任职专门委员会的情况:(1)战略委员会:张汝京;(2)提 名委员会:张汝京(主任委员)、曾献君;(3)薪酬与考核委员会: 曾献君(主任委员)、周建国;(4)审计委员会:周建国(主任委 员)、曾献君。

经公司 2023 年 6 月 8 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过,

选举产生了第二届董事会成员,张汝京因任期届满于 2023 年 6 月 8 日离任,周建国、曾献君连任独立董事,杨汝岱为新任独立董事。

2、公司第二届董事会独立董事为周建国、曾献君和杨汝岱。独 立董事任职专门委员会的情况:(1)审计委员会:周建国(主任委 员)、杨汝岱;(2)战略委员会:杨汝岱;(3)提名委员会:杨汝 岱(主任委员)、周建国;(4)薪酬与考核委员会:曾献君(主任委 员)、杨汝岱。

(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张汝京,男,中国台湾籍,拥有美国永久居留权,1948 年 01 月 出生,博士学历,持有美国注册工程师职业资格证书,系中德智能技 术博士研究院特聘科学家、青岛大学终身名誉院长、青岛大学讲席教 授。1975 年 7 月至 1977 年 5 月,任联合碳化物公司 Union Carbide Corporation(LindeDivision)开发工程师;1977 年 8 月至 1997 年 10 月,任德州仪器公司 Texas Instruments INC.内存产品项目经理; 1997 年 11 月至 2000 年 3 月成立世大半导体并出任总裁;2000 年, 在上海创立了中国第一家先进的集成电路制造公司-中芯国际,系中 芯国际创始人,将世界先进的集成电路制造技术和工艺引入中国大陆, 实现中国大陆在芯片制造领域"零的突破",2000 年 4 月至 2009 年 11 月,任中芯国际总经理,2004 年布局中国大陆第一条先进的 12 英 寸生产线,将中国大陆先进制造工艺的发展提升到新的水平;2010 年 3 月至 2013 年 6 月,任映瑞光电科技(上海)有限公司董事长;2013 年 6 月至 2018 年 3 月,任昇瑞光电科技(上海)有限公司总经理; 2014 年 6 月至 2017 年 12 月,创办上海新昇半导体科技有限公司并 出任总裁、董事,承担国家科技重大专项(简称"02 专项")的核心 工程—"40-28 纳米集成电路制造用 300 毫米硅片"项目,从事高端

大硅片的研发、制造与行销,大硅片的研发填补中国大陆半导体产业 链中大硅片材料环节的空白;2018 年 4 月至 2021 年 6 月,任芯恩 (青岛)集成电路有限公司董事长,将国内首个"CIDM"模式落户山 东青岛,弥补山东在集成电路行业的空白;2021 年 12 月至今担任上 海积塔半导体有限公司顾问;2020 年 2 月至 2023 年 6 月 8 日,任公 司独立董事;2023 年 6 月 9 日至今,任公司首席战略顾问。

周建国,男,中国国籍,无境外永久居留权,1955 年 10 月出生, 硕士学历,正高级会计师,注册会计师(非执业),江西财经大学兼 职教授。曾在江西财经大学从事财会研究与教学 13 年,曾任系副主 任、校成人教育处处长、会计学副教授、硕士研究生导师。1997 年 2 月至 2020 年 1 月,曾担任深圳国有企业的审计部长、财务部长、副 总经理,曾任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司党委书记、 董事长;现任深圳易科声光科技股份有限公司和深圳市海雷新能源股 份有限公司独立董事;2020 年 2 月至今,任公司独立董事。

曾献君,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年 04 月出生, 博士学历,教授职称。1995 年 7 月至 2008 年 12 月,历任国防科学 技术大学计算机学院讲师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师; 2009 年 3 月至今,历任中兴通讯股份有限公司微电子研究院技术专 家、高级技术专家、技术顾问、首席技术专家;2020 年 2 月至今,任 公司独立董事。

杨汝岱,男,1980 年 2 月出生,北京大学博雅特聘教授,北京大 学经济学院教授,博士生导师,教育部长江学者特聘教授,中组部国 家万人计划哲学社会科学领军人才。研究领域为发展经济学、产业经 济学。2018 年 12 月至今,担任上市公司中钨高新材料股份有限公司 独立董事。2023 年 6 月至今,任公司独立董事。

(四)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业 任职,亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形, 亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事 任职独立性要求的情形。

二、独立董事 2023 年度履职情况

(一)出席董事会和股东大会会议情况

2023 年度,公司共召开 16 次董事会会议和 7 次股东大会,独立 董事在董事会会议上全部投了赞成票。独立董事出席公司董事会会议 和股东大会的具体情况如下:

姓名	出席董事会会议情况
	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺 席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席次数
张汝京	4	0	4	0	0	否	3
曾献君	16	2	13	1	0	否	7
周建国	16	3	13	0	0	否	7
杨汝岱	12	1	11	0	0	否	4

(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2023 年度全体独立董事认真履行职责,积极参加审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及独立董事专门会议的会 议共计 24 次,其中审计委员会 10 次,薪酬与考核委员会 5 次,提名 委员会 2 次,战略委员会 4 次,独立董事专门委员会 3 次,均未有无 故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重 要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为,每次专门委 员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的 决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程 的相关规定。独立董事出席董事会专门委员会的情况具体如下:

姓名	出席董事会审计委员会会议情况
	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
周建国	10	0	10	0	0
曾献君	3	0	3	0	0
杨汝岱	7	0	7	0	0

1、董事会审计委员会

2、董事会薪酬与考核委员会

姓名	出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
曾献君	5	0	5	0	0
周建国	3	0	3	0	0
杨汝岱	2	0	2	0	0

3、董事会提名委员会

	出席董事会提名委员会会议情况
姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
张汝京	1	0	1	0	0
曾献君	1	0	1	0	0
杨汝岱	1	0	1	0	0
周建国	1	0	1	0	0

4、董事会战略委员会

	出席董事会战略委员会会议情况
姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
张汝京	0	0	0	0	0
杨汝岱	4	0	4	0	0

依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳市德明利技术股份有

限公司独立董事工作制度》,为切实维护中小投资者利益,以客观角 度审视公司重大事项,2023 年公司共召开三次独立董事专门会议,具 体如下:

5、独立董事专门会议

姓名	出席独立董事专门会议情况
	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数
曾献君	3	0	3	0	0
周建国	3	0	3	0	0
杨汝岱	3	0	3	0	0

(三)行使独立董事职权的情况

1、我们在2023年度任职期内,未行使以下特别职权:

(1)未提议独立聘请中介机构,对上公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;

(2)未向董事会提请召开临时股东大会;

(3)未提议召开董事会会议。

2、依法公开向股东征集股东权利

2023年5月9日,独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作 为征集人,就公司2022年度股东大会中审议的2023年限制性股票激 励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权,征集时间为2023 年6月2日-6日。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的情况

2023 年度, 我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极 沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计 师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、 公正。报告期内,我们没有提议聘用或解聘会计师事务所,没有独立 聘请外部审计机构和咨询机构。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

我们在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责; 通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。 我们充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及 其他工作时间,通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、 邮件等多种方式,与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人 员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,全面 了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险,积 极运用专业知识促进公司董事会的科学决策,关注董事会决议的执行 情况,内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况,促进 公司管理水平提升。

(六)公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等,在独立董事履行职责的过程中给 予了积极有效的配合和支持,向我们详细讲解了公司的生产经营情况, 提交了详细的会议文件,使我们能够依据相关材料和信息,作出独立、 公正的判断。

三、独立董事在 2023 年度履职重点关注事项的情况

我们在 2023 年度任职期内,重点关注了公司在关联交易、财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘 会计师事务所、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员、董 事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划等相关事项的决策程序、执 行以及披露情况,对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断, 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重

大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易

公司在 2023 年期间存在六次应当审议并披露的关联交易,独立 董事对六次关联交易均发表了明确同意的事前认可意见、独立意见或 召开独立董事专门会议进行审议,具体情况如下:

1、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并接 受股东担保的议案》,因公司实际控制人、相关股东提供担保,本次 担保构成关联交易。张汝京、周建国、曾献君作为独立董事,针对上 述事项对有关材料进行了事前审核,并基于独立判断发表了明确同意 的事前认可意见和独立意见。

2、公司于 2023 年 6 月 29 日召开第二届董事会第三次会议,审 议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等 相关议案,公司拟向包括控股股东李虎在内的不超过 35 名特定对象 发行股票,发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行 股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。独立董事周建国、曾 献君、杨汝岱作为独立董事,针对上述事项对有关材料进行了事前审 核,并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

3、公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议,审 议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司控股子公司深圳市 迅凯通电子有限公司于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任 公司及深圳市祥桦科技企业(有限合伙)合资设立华坤德凯(深圳) 电子有限公司,公司原持股 5%以上的股东徐岱群女士的配偶贺伟先 生为深圳市祥桦科技企业(有限合伙)的实际控制人,现补充确认上 述与关联人共同投资构成的关联交易事项。周建国、曾献君、杨汝岱

作为独立董事,针对上述事项对有关材料进行了事前审核,并基于独 立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

4、公司与张汝京(公司前任独立董事)签署专项顾问聘用协议, 服务内容包括:(1)为公司就芯片研发战略提供专项顾问服务;(2) 结合公司发展战略规划,对芯片研发项目立项及建设提供专项顾问服 务。服务期间:2023 年 6 月 9 日至 2023 年 8 月 31 日,顾问费用合 计为 12 万元。

公司于 2023 年 8 月 26 日召开第二届董事会第六次会议,审议通 过了《关于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》,鉴于公司经营管 理工作需要和战略安排,公司聘任张汝京为公司的首席战略顾问,张 汝京先生将为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾 问服务,聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日,顾问费 用为税前 4 万人民币/月。此时张汝京卸任公司独立董事未满 12 个 月,本事项构成关联交易。独立董事周建国、曾献君、杨汝岱作为独 立董事,针对本事项对有关材料进行了事前审核,并基于独立判断发 表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

5、公司于 2023 年 11 月 21 日召开第二届董事会第十次会议,审 议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司拟与 深圳市朗科科技股份有限公司及其控股子公司(以下统称"交易对方") 发生业务往来,因公司董事、总经理杜铁军曾担任交易对方总经理而 构成关联交易。周建国、曾献君、杨汝岱作为独立董事,针对上述事 项对有关材料进行了事前审核,并事前召开独立董事专门会议对此关 联交易事项进行审议,出具了明确同意的审核意见。

6、公司于 2023 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于公司出售触控业务资产暨关联交易的议案》,公司

与相关方合资设立合资公司并向该合资公司出售触控业务资产,因公 司监事担任该全资公司副总经理而构成关联交易。周建国、曾献君、 杨汝岱作为独立董事针对上述事项,对有关材料进行了事前审核,并 事前召开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议,出具了明确 同意的审核意见。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

无。

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

2023 年度,公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披 露监管规定,2023 年内真实、准确、完整、及时披露定期报告 4 次, 独立董事张汝京、周建国、曾献君积极履行年报编制和披露方面的职 责,与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论,并提出建 设性意见。

2023 年度,公司依据企业内部控制规范体系,在内部控制日常监 督和各项专项监督基础上,组织开展内部控制评价工作。公司第一届 董事会第二十九次会议中,独立董事审核了《2022 年度内部控制评价 报告》,与年审会计师沟通公司内部控制审计情况。独立董事张汝京、 周建国、曾献君认为:公司现有的法人治理结构完善,内控体系健全, 能够有效执行各项制度,较好防范各类经营风险,保证公司经营活动 有序开展,符合有关法律法规的要求。公司《2022 年度内部控制评价 报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况,客观地评 价了公司内部控制的有效性。

(五) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

1、公司于 2023 年 3 月 30 日召开第一届董事会第二十八次会议, 于 2023 年 4 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于更换会计师事务所的议案》,因公司获悉原大信会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称"大信")审计团队拟变更从业关系至立信 会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信"),为保证公司 审计工作的延续性,更好地完成 2022 年度审计工作,公司已于 2022 年底审议并公告变更立信为公司 2022 年度年审机构,现由于原大信 相关人员实际转所存在不确定性,部分人员截至目前仍未完成转所, 加之立信在公司 2022 年报审计期间所配置的人力资源及审计时间安 排等不能满足公司 2022 年度审计进度要求,为保障公司 2022 年度报 告能够如期披露,经友好协商,决定解聘立信作为公司 2022 年度财 务报告及内控审计机构,并聘任大信为公司 2022 年度审计机构(包 括财务审计和内部控制审计),聘期 1 年。独立董事张汝京、周建国、 曾献君针对上述事项,对有关材料进行了事前审核,并基于独立判断 发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、公司于 2023 年 5 月 8 日召开第一届董事会第三十一次会议, 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》,拟续聘大信为公司 2023 年度审计机构。独立董事张汝京、周建国、曾献君针对上述事项,对 有关材料进行了事前审核,并基于独立判断发表了明确同意的事前认 可意见和独立意见。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议,审议通 过《关于聘任公司第二届高级管理人员及证券事务代表的议案》,决 定聘请杜铁军先生为公司总经理、聘任褚伟晋先生为公司财务总监、 聘任于海燕女士为公司董事会秘书、聘任管平云先生为证券事务代表。 独立董事周建国、曾献君、杨汝岱基于独立判断,经认真研究,发表 了明确同意的独立意见。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者 重大会计差错更正

无。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2023年度,公司进行了董事会、监事会的换届选举工作,提名、 选举了第二届董事会董事,聘任了高级管理人员,具体如下:

1、公司于2023年5月8日召开第一届董事会第三十一次会议,审 议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》《关于公司独立董 事换届选举的议案》。独立董事张汝京、周建国、曾献君通过对非独 立董事、独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况 等方面情况的了解,基于独立判断,发表了明确同意的独立意见。

2、公司于2023年7月13日召开第二届董事会第四次会议,审议通 过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》《关于聘任公司第二 届高级管理人员及证券事务代表的议案》,拟选举杜铁军先生为第二 届董事会非独立董事,决定聘请杜铁军先生为公司总经理、聘任褚伟 晋先生为公司财务总监、聘任于海燕女士为公司董事会秘书、聘任管 平云先生为证券事务代表。独立董事周建国、曾献君、杨汝岱通过对 非独立董事候选人、拟任高级管理人员和证券事务代表的教育背景、 工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解,基于独立判断, 发表了明确同意的独立意见。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级

管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第三十次会议, 审议通过《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等议案, 独立董事张汝京、周建国、曾献君基于独立判断,经认真研究,发表 了明确同意的独立意见。

2、公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议,审 议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励 对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于公司第二届高级管理 人员薪酬方案的议案》,独立董事周建国、曾献君、杨汝岱基于独立 判断,经认真研究,发表了明确同意的独立意见。

3、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持 股计划。

四、总体评价和建议

2023 年,我们作为公司独立董事,以诚信与勤勉的精神,按照各 项法律法规的要求,站在股东特别是中小股东的角度,利用我们的专 业知识和经验,履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,密切关注 公司规范治理和经营决策,与公司董事会、监事会、经营管里层之间 进行了良好有效的沟通,为董事会的科学决策提供了参考意见,推动 公司不断完善治理结构,提高公司运作水平,维护公司和全体股东的 利益,促进公司的健康持续发展。

特此报告。

独立董事:张汝京(已离任)、

周建国、曾献君、杨汝岱

2024年2月23日