Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Feb 26, 2024

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-010

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四 次会议的会议通知已于 2024 年 2 月 13 日以电子邮箱的方式送达给全体董事，会 议于 2024 年 2 月 23 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，独立董事周建国、独立董事曾 献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员 列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公 司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决 议：

1 、审议通过了《关于公司 <2023 年年度报告全文及其摘要 > 的议案》

董事会审议通过了公司《2023 年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司同 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

2 、审议通过了《关于公司 <2023 年董事会工作报告 > 的议案》

董事长李虎先生向全体董事汇报了公司 2023 年董事会工作情况。经审议， 董事会认为《2023 年董事会工作报告》真实、准确地反映了 2023 年公司董事会

相关工作的进展及成果。

独立董事向董事会递交了《 2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年 年度股东大会上进行述职。

《2023 年董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之 “六、报告期内董事履行职责的情况”、“七、董事会下设专门委员会在报告期 内的情况” 的相关内容。《 2023 年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

3 、审议通过了《关于公司 <2023 年总经理工作报告 > 的议案》

公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2023 年度总经理工作报告》。经 审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层 2023 年度在 落实董事会、股东大会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工 作及取得的成果。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4 、审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行 权股票期权的议案》

董事会同意公司根据2020 年《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》，注销2 名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720 份。其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950 份（由 公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770 份。具体内容详见公 司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于注销2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的公告》。

广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份 有限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5 、审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》

董事会同意公司根据《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》回购注销8 名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800 股，回购价格按 授予价格 24.66 元 / 股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为 759,528 元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司 同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份 有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

6 、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和 经营成果，董事会同意报出《关于公司 2023 年度财务决算报告》。具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度财务决算报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

7 、审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案》

董事会同意公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以截 至 2023 年 12 月 31 日的总股本 113,247,800 为基数，拟向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.30 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金分红

14,722,214 元，资本公积金转增股本 33,974,340 股，本次转增后公司总股本将增 加至 147,222,140 股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年 度。若在公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前， 公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红 利分配方案将按照每 10 股派发现金红利 1.30 元不变的原则调整分红总金额、按 照资本公积金每 10 股转增 3 股比例不变的原则调整转增股本数量。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的公告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

8 、审议了《关于确认公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

董事会认真审议了 2023 年公司董事、高级管理人员的薪酬情况。经审查， 2023 年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子司领取的薪酬总额为 737.52 万元。 2023 年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司同日披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 2023 年年度报告》“第四节 公司治 理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

全体董事回避表决本议案，并同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东 大会进行审议。

9 、审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受 关联方担保的议案》

董事会同意公司 2024 年度向金融机构申请不超过人民币 30 亿元的综合授信 / 借款额度（包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保 函、票据、信用证、抵质押贷款等业务），授信额度可循环使用。

董事会同意公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其 他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信 / 借款 （包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信

用证、抵质押贷款等业务）、开展保理业务、供应链金融、向供应商采购商品或 服务、以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，预计发生金额不超 过人民币 40 亿元，在额度内可循环使用。

公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项的有效 期均为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开日 的前一日止。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授 信额度及接受关联方担保的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐人 出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会独立董事专门会议第五次会议 的审查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

关联董事李虎、田华回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

10 、审议通过了《关于公司 <2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 > 的议案》

董事会同意报出公司《 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司监事会对《 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审 核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意 见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况 审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

11 、审议通过了《关于公司 <2023 年度内部控制评价报告 > 的议案》

董事会同意报出《 2023 年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《 2023 年度内部控制评价报告》《 2023 年度内部控制评价审核报告》《华泰 联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023 年度内部控制 自我评价报告的核查意见》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

12 、审议通过了《关于对公司独立董事 2023 年度独立性情况进行专项评 估的议案》

董事会对在任独立董事 2023 年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立 董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体情况详见公司同日披露 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2023 年独立性 情况的专项评估意见》。

本议案独立董事周建国、曾献君、杨汝岱回避表决。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

13 、审议通过了《关于 < 对会计师事务所履职情况的评估报告 > 的议案》

董事会对会计师事务所 2023 年履职情况进行了评估，认为大信会计师事务 所（特殊普通合伙）在 2023 年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审 计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。具体内容详见公司 同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对会计师事务所履职 情况的评估报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

14 、审议通过了《关于修订 < 内幕信息知情人管理制度 > 的议案》

董事会同意修订《内幕信息知情人管理制度》。具体内容详见公司同日披露

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

15 、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

董事会同意聘任李格格女士担任公司证券事务代表。具体内容详见公司同日 披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 变更证券事务代表的公告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

16 、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2024 年 3 月 18 日下午 15 点在公司 24 楼会议室，召开 2023 年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会通知 的公告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

1 、公司第二届董事会第十四次会议决议。

2 、公司第二届监事会第十三次会议决议。

3 、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议的审查意见。

4 、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

5 、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

6 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用 情况审核报告》。

• 7 、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公

• 司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

8 、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公 司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

9 、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深 圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会 2024 年 2 月 27 日