Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Sep 28, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-090

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会 议的会议通知已于 2023 年 9 月 25 日以专人和电子邮箱的方式送达给全体董事， 会议于 2023 年 9 月 28 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事杜铁军、独立董事周建 国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事 内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决 议：

1 、审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未 行权股票期权的议案》

董事会同意公司根据相关制度与规则，注销不符合激励对象资格的员工对 应的股票期权。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获 授但尚未行权股票期权的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第 七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2 、审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行 权条件的议案》

经董事会审议，公司2020 年股票期权激励计划第二个行权期等待期已满 足，各激励对象均符合行权条件，行权比例均为100%。同意公司根据议案审议 内容处理本次行权相关事宜。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020 年股票期权激 励计划第二个行权期符合行权条件的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第 七次会议相关事项的独立意见》。广东信达律师事务所就本事项出具了法律意 见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期 符合行权条件的法律意见书》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3 、审议了《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险 的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事及 高级管理人员充分行使权利和履行职责，公司拟为公司及全体董事、监事、高 级管理人员购买责任保险，保险的赔偿限额拟不超过人民币 10,000 万元 / 年 （具体以最终签订的保险合同为准）、保费支出拟不超过人民币 30 万元 / 年 （具体以最终签订的保险合同为准）、保险期限为 12 个月（具体起止时间以保 险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）。具体内容详见公司同日披露

于指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。

公司独立董事对本议案发表了的独立意见，具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次 会议相关事项的独立意见》。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

4 、审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部投资 结构的议案》

董事会同意公司根据IPO 募集资金到位情况以及公司实际运营情况，以维 护股东的利益为出发点，对IPO 募投项目“研发中心建设项目”的实施方式、 投资总额与内部投资结构进行适当相应的变更与调整。具体内容详见公司同日 披露于指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第 七次会议相关事项的独立意见》。华泰联合证券有限责任公司就本事项发表了 核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于深圳市德明利技术股份有限公司调整募投项目实施方式、投资总额与 内部投资结构的核查意见》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

董事会同意公司对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事 规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过了《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

董事会同意公司对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事 工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、逐项审议了《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》

7.1 审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

董事会同意公司对《审计委员会实施细则》进行修订，修订后的《审计委

员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.2 审议通过了《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》

董事会同意公司对《提名委员会实施细则》进行修订，修订后的《提名委 员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.3 审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》

董事会同意公司对《战略委员会实施细则》进行修订，修订后的《战略委 员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7.4 审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

董事会同意公司对《薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，修订后的

• 《薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8 、审议通过了《关于修订 < 关联交易决策制度 > 的议案》

董事会同意公司对《关联交易决策制度》进行修订，修订后的《关联交易 决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9 、审议通过了《关于修订 < 累积投票制度实施细则 > 的议案》

董事会同意公司对《累积投票制度实施细则》进行修订，修订后的《累积 投票制度实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2020 年 股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书》；

• 4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的核查意见》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会 2023 年 9 月 28 日