Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Aug 28, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-087

深圳市德明利技术股份有限公司

关于聘请首席战略顾问暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“德明利”）于2023 年8 月26 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议 通过了《关于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如 下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

鉴于公司经营管理工作需要和战略安排，拟聘任张汝京先生为公司的首 席战略顾问，聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，顾问费用为 税前 4 万人民币 / 月。张汝京先生将为公司总体发展目标、发展战略、经营战 略等活动提供顾问服务。

（二）关联关系说明

张汝京先生为公司第一届董事会独立董事，公司在2023 年6 月8 日召开 2022 年度股东大会中审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》，张 汝京先生正式从公司卸任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2023 年修订）》第 6.3.3 条规定， 其卸任期限未满 12 个月，因此张汝京先生为公司的关联人，本次交易将构成 关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

截至公告披露之日，过去12 个月内，张汝京先生除作为公司独立董事领 取薪酬外，其在2023 年6 月9 日与公司签订了《专项顾问聘任协议》，服务

期限为2023 年6 月9 日至2023 年8 月31 日，顾问费用为税前120,000 元人 民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则，本 次签署《首席战略顾问聘任协议》后，公司与张汝京先生在连续十二个月内 发生的关联交易金额将在30 万元以上，因此需要经董事会审议并且进行披 露。

二、关联方基本情况

张汝京先生，中国台湾籍，拥有美国永久居留权，1948 年01 月出生，博 士学历，持有美国注册工程师职业资格证书，系中德智能技术博士研究院特 聘科学家、青岛大学终身名誉院长、青岛大学讲席教授。1975 年7 月至1977 年5 月，任联合碳化物公司Union Carbide Corporation（LindeDivision） 开发工程师；1977 年8 月至1997 年10 月，任德州仪器公司Texas Instruments INC.内存产品项目经理；1997 年11 月至2000 年3 月成立世大半导体并出任 总裁；2000 年，张汝京先生在上海创立了中国第一家先进的集成电路制造公 司-中芯国际，系中芯国际创始人，将世界先进的集成电路制造技术和工艺引 入中国大陆，实现中国大陆在芯片制造领域“零的突破”，2000 年4 月至2009 年11 月，任中芯国际总经理，2004 年布局中国大陆第一条先进的12 英寸生 产线，将中国大陆先进制造工艺的发展提升到新的水平；2010 年3 月至2013 年6 月，任映瑞光电科技（上海）有限公司董事长；2013 年6 月至2018 年3 月，任昇瑞光电科技（上海）有限公司总经理；2014 年6 月至2017 年12 月， 创办上海新昇半导体科技有限公司并出任总裁、董事，承担国家科技重大专 项（简称“02 专项”）的核心工程—“40-28 纳米集成电路制造用300 毫米 硅片”项目，从事高端大硅片的研发、制造与行销，大硅片的研发填补中国 大陆半导体产业链中大硅片材料环节的空白；2018 年4 月至2021 年6 月， 任芯恩（青岛）集成电路有限公司董事长，将国内首个“CIDM”模式落户山东 青岛，弥补山东在集成电路行业的空白；2021 年12 月至今担任上海积塔半 导体有限公司顾问；2020 年3 月至2023 年6 月8 日，任德明利独立董事。 张汝京先生系中国大陆集成电路产业的主要奠基人之一，为中国大陆集成电 路产业的发展做出了卓越贡献。

经查询，张汝京不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易内容主要为张汝京先生为公司提供顾问服务，主要包括：1、根 据企业发展需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾 问服务；2、为公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；3、对《公司章 程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目 等重大事项进行研究并提出建议。

张汝京先生在存储领域拥有超过四十年的行业经验，同时曾任公司独立 董事，对行业以及公司产品、所处的阶段以及运营模式都十分熟悉。本次与 张汝京先生签订顾问协议，是在遵循市场化原则的前提下，综合考虑各方因 素与张汝京先生协商一致确定的交易价格，不存在损害公司及公司股东利益 的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：深圳市德明利技术股份有限公司

乙方：张汝京

一、合作内容

乙方应就甲方企业发展需要，为甲方总体发展目标、发展战略、经营战略等 活动提供顾问服务。

乙方应为甲方长期发展战略规划进行研究并提出建议。

乙方应对甲方《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资 本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议。

甲乙双方进行顾问咨询，需于面授前一周提前约定时间。甲乙双方协商一致， 甲方另外可接受电话咨询服务。

二、聘任期限

甲乙双方合作期限自2023 年9 月1 日起至2026 年8 月31 日止。

三、费用及支付方式

基于乙方实际提供的顾问服务，甲方向乙方支付顾问费用每月人民币税前 【40000】元(大写人民币肆万元整),顾问费用按月结方式，甲方于每月15 日前 以转账的形式向乙方支付上个月费用。

四、甲乙双方权利和义务：

• 1、甲方应按本协议约定及时向乙方支付顾问费用；

• 2、乙方应在本协议合作期限内，给甲方提供约定的顾问服务；

• 3、乙方应甲方需求，在顾问服务过程中，给甲方提供支持以及所需资料。

五、保密条款

甲乙双方未经对方同意，不得向第三方披露或泄露本合作协议的任何内容或 复制本协议文本。乙方向甲方提供顾问服务过程中了解到的甲方商业信息等无法 从公众领域获取的信息，都需尽到保密义务。

本协议项下的保密义务，不因甲乙双方合作终止而失效。除非所涉保密信息 被披露、公开。

五、交易目的和对公司的影响

本次和张汝京先生签订《首席战略顾问聘任协议》有利于公司更好的制定 相关的战略计划以及发展策略，立足于行业整体态势，充分整合公司现有的 资源，进一步提升公司的竞争力与软实力，符合公司的经营与发展的需求。 六、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见： 公司拟聘请张汝京先生为公司首席战略顾问，指导公司的日 常经营工作以及战略目标制定，符合公司目前的发展需求，本次交易是双方在平 等协商的基础上订立，定价符合市场情况，因此我们同意将上述事项提交公司董 事会审议。

独立意见： 经认真审议，我们认为公司聘任张汝京先生为首席战略顾问，为 公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，符合公司的经营 发展需求，本次交易也遵循了客观、合理的原则，不存在损害公司以及全体股东 利益的情形。综上，我们同意公司聘请张汝京先生为首席战略顾问。

七、中介机构意见结论

经核查，保荐人认为：德明利本次聘请首席战略顾问暨关联交易的相关事 项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。 公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次聘请首 席战略顾问暨关联交易符合公司战略发展方向，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利本次聘请首席战略顾问暨关 联交易的相关事项无异议。

八、备查文件

1、《首席战略顾问聘任协议》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023 年8 月28 日