Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Jul 13, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会 议的会议通知已于 2023 年 7 月 10 日以专人和电子邮箱的方式送达给全体董事, 会议于 2023 年 7 月 13 日 10 点在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召 开。本次会议应出席董事 6 名,实际出席董事 6 名(其中,独立董事周建国、独 立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决)。会议由公司董事长李 虎先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、 召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,合 法有效。经与会董事认真审议,形成如下表决:

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,形成决议如下:

1、审议通过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》

董事会同意杜铁军先生担任公司第二届非独立董事,任期自股东大会通过之 日起至第二届董事会任期届满时止。本次选举成功后,董事会中兼任公司高级管 理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于聘任公司第二届高级管理人员及证券事务代表的议 案》

董事会同意聘任杜铁军先生为公司总经理、聘任褚伟晋先生为公司财务总监、 聘任于海燕女士为公司董事会秘书、聘任管平云先生为公司证券事务代表。具体 内容详见 公司同日披露于 指定信息披露媒体及 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司第二届高级管理人员及证券事务 代表的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、审议通过了《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会同意公司第二届高级管理人员的薪酬方案:高级管理人员根据其在公 司任职的具体职务与岗位责任确定薪酬标准,并按照公司相关薪酬制度领取薪酬。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下,使用额度不超过 1.7 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产 品,包括但不限于协定存款、结构性存款等。前述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度内的资金可在投资有限期内循环滚动使用,期限内 任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议 额度。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构东莞证券股份有限 公司发表了相关核查意见,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事 项的独立意见》及东莞证券股份有限公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有 限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、审议通过了《关于公司向金融机构申请授信并接受关联方担保的议 案》

因采购原材料/支付货款等主营业务项下支出需要,公司拟向以下银行申请 授信额度,情况如下:

1、公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人 民币 10,000 万元,期限 12 个月。本次申请综合授信额度由关联方李虎、田华 提供连带责任保证担保。

2、公司拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 15,000 万元,期限 12 个月。本次申请综合授信额度由关联方李虎、田华提供连 带责任保证担保。

3、公司拟向华夏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 20,000 万元,期限不超过 36 个月。本次申请综合授信额度由关联方李虎、田华 提供连带责任保证担保。

本次授信额度及接受关联方担保金额在公司 2022 年度股东大会审议通过的 额度范围内,无需提交股东大会审议。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第 二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事

会第四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

6、审议通过了《关于修订**<公司章程>**并办理工商变更登记的议案》

因公司治理结构调整,公司法定代表人拟改由董事长兼任,同时公司将不 再设常务副总经理一职。董事会同意根据公司实际情况修改章程。具体内容详 见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.c n)的《公司章程修订案》和披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)修 订后的《公司章程》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

董事会审议通过了该议案,具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒 体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于补充确认关联交易的公 告》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见,保荐机构东 莞证券股份有限公司发表了相关核查意见,具体内容详见公司同日披露于巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相 关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的 独立意见》及东莞证券股份有限公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公 司补充确认关联交易的核查意见》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名 单、授予数量及授予价格的议案》

因 1 名激励对象离职不再参与激励计划,导致激励计划授予激励对象由 10 3 人调整为 102 人,本次授予的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股,本激励计划授予每股价格由 34.71 元调整为 24.66 元。具体内容详见公司 同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价 格的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

9、审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》

董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足,同意 向相关激励对象授予限制性股票。具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向 2023 年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

10、审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价 格的议案》

因公司将于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年利润分配方案(每 10 股派发现 金红利 1.8709 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股),

公司股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 36.76 万份,授予价格由 10 元/ 股调整为 9.81291 元/股。董事会同意本激励计划做出相应的调整。具体内容详 见同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、审议通过了《关于公司 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案的 议案》

董事会同意将下列临时提案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议:

1. 《关于选举公司第二届非独立董事的议案》;

2. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://ww w.cninfo.com.cn)的《关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大 会补充通知的公告》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议;

2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

4、东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的核查意见;

5、东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司补充确 认关联交易的核查意见。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023 年 7 月 13 日