Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Jun 30, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-044

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会 议的会议通知已于 2023 年 6 月 28 日以专人和电子邮箱的方式送达给全体董事， 会议于 2023 年 6 月 29 日 10 点在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式紧 急召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，独立董事周建国、 独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。会议由公司董事长 李虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召 集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定， 合法有效。经与会董事认真审议，形成如下表决：

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

1 、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向 特定对象发行股票的条件，公司董事会经过对实际情况及相关事项进行认真自查 论证后，认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行 境内上市人民币普通股（ A 股）股票的条件。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第

二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 2 、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 3 、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《深 圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4 、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜ 上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜 编制了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向 特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5 、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的 《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6 、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的 《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7 、审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的 议案》

具体内容详见公司同日披露于指定媒体及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.c om.cn ）的《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议 > 暨关联交易的公 告》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8 、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括李虎在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。李虎系公司实际控制人，系公司的关 联方，田华与李虎为夫妻关系，因此李虎认购本次向特定对象发行股票构成关联 交易。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9 、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益和知情权，公司就本次向特定对象发行股票对即期回 报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。同时， 相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体内容详见同日披露于 指定信息披露媒体和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于向特定对 象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

10 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会提请股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关 的全部事宜，包括但不限于：

（ 1 ）依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大 会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于 发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有 关的其他事项；

（ 2 ）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、 证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特 定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会 等相关政府部门的反馈意见；

（ 3 ）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、 修改、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协 议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（ 4 ）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目 运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定 或设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场 的实际情况，在股东大会授权范围内对本次向特定对象发行股票募集资金投资项 目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的 实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定 对象发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（ 5 ）在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提下， 在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行 对象的投资者签署其他必要法律文件；

（ 6 ）依据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本，对《公司章 程》有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（ 7 ）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在

深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（ 8 ）如在本次向特定对象发行股票完成前证券监管部门有新的法规和政策 要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的 要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（ 9 ）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行政策发生变 化时，酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的向 特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

（ 10 ）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股 票有关的其他事项。

以上第（ 6 ）项、第（ 7 ）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事 项存续期内有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议 案之日起计算。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第 二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事 会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

11 、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订 < 公司章程 > 并办理工商变 更登记的议案》

鉴于公司利润分配完成后，注册资本、股份总数将会发生相应的变化，公 司将根据上述事项办理相应工商登记和章程备案手续。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（ http://ww w.cninfo.com.cn ）的《公司章程修订案》和披露于巨潮资讯网（ http://www.cnin fo.com.cn ）修订后的《公司章程》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

12 、审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于 2023 年 7 月 25 日（周二）召开 2023 年第三次临时股东大会，具 体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（ http://www.cninf o.com.cn ）的《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023 年 6 月 29 日