Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Aug 5, 2022

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2022-011

深圳市德明利技术股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十 二次会议通知已于2022 年7 月29 日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事。 会议于2022 年8 月4 日在公司24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名（其中独立董事张汝京和曾献君以通 讯方式出席并表决）。会议由董事长李虎先生主持，公司监事及高级管理人员列 席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，形成如 下表决：

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

1 、审议了《关于为公司董监高购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事及高 级管理人员充分行使权利和履行职责，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高 级管理人员购买责任保险，保险的额度拟不超过5,000 万元，保费拟不超过30 万元。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯（http://www.

cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》，以及同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会 议相关事项的独立意见》。

表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案全体董事回避表决，直接提交2022 年第一次临时股东大会审议。

2 、审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请授信 / 借款并接受关联方 担保的议案》

因公司经营需要，董事会同意公司分别向中国民生银行股份有限公司深圳分 行申请综合授信额度人民币15,000 万元,期限为12 个月;向中国光大银行股份 有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币30,000 万元,期限为12 个月;向中 国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币20,500 万元,期限 为24 个月;以上申请综合授信额度由公司董事长兼常务副总经理李虎先生和董 事、总经理兼董事会秘书田华女士提供连带责任保证担保。

因可享受政府贴息及贴保政策，公司实际承担的利息成本将低于目前借款成 本，董事会同意公司向深圳市中小担小额贷款有限公司（以下简称“中小担公司”） 申请借款人民币 5,000 万元，约定借款期限为 12 个月，中小担公司与公司不存 在关联关系；同时拟向深圳市深担增信融资担保有限公司为此笔借款向中小担公 司申请保证担保。本次借款由公司董事长兼常务副总经理李虎先生和董事、总经 理兼董事会秘书田华女士提供连带责任保证担保，并由公司以自有 5 项发明专利 （专利号为： ZL201810603200.4 、 ZL201811087120.4 、 ZL201811123529.7 、 ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）提供质押保证。

公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对 该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、 《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》以及《东 莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司关联方为公司申请银 行等金融机构授信提供关联担保的核查意见》。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李虎、田华、孙铁军回避表决。

3 、审议通过了《关于公司拟租赁新物业投资建设智能制造（福田）存储 产品产业基地项目的议案》

董事会同意公司租赁深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨6 号综合厂房第17 层用于建设智能制造（福田）存储产品产业基地项目。租赁房屋建筑面积约为 18,318.32 平方米，拟租赁期限为8 年，租金总额预计不超过1.6 亿元。

同时，公司拟在上述租赁物业上投资建设智能制造（福田）存储产品产业基 地项目，项目内容为建设公司智能制造产业基地，预计投资不超过 2.4 亿元，主 要用于场地工程建设及智能制造软硬件购置。项目实施主体为公司，项目建设周 期拟为 2022 年 9 月 -2023 年 9 月，计划在 2023 年三季度建成进入批量生产阶段 （具体以实际建设工期为准）。

上述项目装修完成后，为提高效率、集中化经营，公司现大浪分公司亦将搬 迁至中厨 6 号综合厂房第 1-7 层经营。

本议案需提交2022 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公 司董事会及其指定相关人士按照相关法律、法规及公司制度办理本次投资项目有 关的具体事项。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟租赁新物业投资建设智能制造（福 田）存储产品产业基地项目的公告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4 、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、公司注册地址、修 订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

董事会同意公司注册资本由6,000.00 万元变更为8,000.00 万元，公司类型 由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，注册地址由 “深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136 号深圳新一代产业园1 栋A 座 2401、2501”变更为“深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136 号深圳新一代 产业园1 栋A 座2301、2401、2501”，将《公司章程（草案）》名称变更为《公 司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修改，形成新的《公司

章程》。

本议案需提交2022 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》和修订后的《公司章程》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 5 、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

董事会同意公司对《股东大会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《股东大 会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6 、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

董事会同意公司对《董事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《董事会 议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7 、审议通过了《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

董事会同意公司对《独立董事工作制度》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《独立董 事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8 、审议通过了《关于修订 < 关联交易决策制度 > 的议案》

董事会同意公司对《关联交易决策制度》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《关联交 易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 9 、审议通过了《关于修订 < 对外担保制度 > 的议案》

董事会同意公司对《对外担保制度》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《对外担 保制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10 、审议通过了《关于修订 < 对外投资决策制度 > 的议案》

董事会同意公司对《对外投资决策制度》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《对外投

资决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11 、审议通过了《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》

董事会同意公司对《募集资金管理制度》进行修订。

本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，修订后的《募集资

金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12 、审议通过了《关于修订 < 信息披露事务管理制度 > 的议案》

董事会同意公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。

修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13 、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议

案》

董事会同意于2022 年8 月23 日在深圳市福田区梅林街道中康路公司会议 室召开 2022 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022 年第一次临时股东大会 通知的公告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见；

4、《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司关联方为 公司申请银行等金融机构授信提供关联担保的核查意见》。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

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2022 年 8 月 5 日