Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Feb 6, 2025

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司2024 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或 “公司”）的持续督导机构，于 2025 年 1 月 21 日-23 日对深圳市德明利技术股 份有限公司 2024 年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：德明利	被保荐公司简称：德明利	被保荐公司简称：德明利	被保荐公司简称：德明利
保荐代表人姓名：武祎玮	联系电话：0755-81902020
保荐代表人姓名：滕强	联系电话：0755-81902020
现场检查人员姓名：武祎玮、庄程煜
现场检查对应期间：2024年1月-2024年12月
现场检查时间：2025年1月21日-2025年1月23日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变 动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；核查 控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产权属证 明、财务会计制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规 则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等相关 文件；查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；对公司内部控制相关的文件、原始凭证及 其他资料进行了查阅、存档等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部				√

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现场检查报告

门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工 作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会 提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相 关的会议记录、审批流程、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊 载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；查阅、复核公司在 深交所指定信息披露网站上公告的内容；审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 序和披露义务			√

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现场检查报告

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（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账 户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地察看募投项目的实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司2024年半年报、2024年三季报并进行财务分析；与同行业上市公 司的经营情况进行了对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司股东名册，股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情 况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：主要包括核查现金分红的制度建立情况，查阅公司大额合同、大额资金往来、 支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予 以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，保荐人未发现公司存在需要整改的事项。

（以下无正文）

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现场检查报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司 2024 年现场检查报告》之签章页）

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保荐代表人：
武祎玮 滕 强
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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