Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Jan 22, 2025

深圳市德明利技术股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付 发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告 大信专审字[2025]第 5-00004 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1号 Room 2206 22/F,Xueyuan International 学院国际大厦 22 层 2206 Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beljing, China, 100083

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关于深圳市德明利技术股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费 用的自筹资金的专项说明的鉴证报告

大信专审字[2025]第5-00004号

深圳市德明利技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2025年1月2日《深圳市德明利技术股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目 及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称"以募集资金置换已投入墓集资金项 目及已支付发行费用的自筹资金专项说明")进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(2022年修订)等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目及已支 付发行费用的自筹资金专项说明,并提供相关的证明材料,保证其内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金 项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作,以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目 及已支付发行费用的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核讨程中, 我 们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相

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WUYIGE Certified Public Accountants LLP 北京市海淀区知春路 1号 Room 2206 22/F, Xueyuan International 学院国际大厦 22 层 2206 Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

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信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹 资金专项说明符合相关规定, 在所有重大方面公允反映了截至 2025年1月2日以自筹资金预 先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用 的自筹资金之目的,不得用作其它目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会 计师及会计师事务所无关。

二〇二五年一月二十一日

深圳市德明利技术股份有限公司 关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发 行费用的自筹资金的专项说明

一、募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》(证监许可[2024]1608 号)核准,深圳市德明利技术股份有限公司(以下简 称"公司"或"本公司")向 13 家特定投资者发行人民币普通股(A 股)13,029,608 股,发行 价格为每股 75.95 元。截止 2024 年 12 月 19 日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)13,029,608 股,募集资金总额人民币 989,598,727.60 元,扣除承销费、保荐费、审计费、律 师费、信息披露等发行费用人民币 17,561,495.04 元后,实际募集资金净额为人民币 972,037,232.56 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2024] 第 5-00024 号验资报告。

截至 2024 年 12 月 19 日止,保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司已于 2024 年 12 月 19 日将扣除承销费和保荐费(含增值税)人民币 13,875,184.73 元后的出资款余额人民币 975,723,542.87 元汇入并存放在公司的募集资金专用存款账户。

开户行	账户名称	账号	金额(元)
中国光大银行股份有限公司深圳	深圳市德明利技术股份有
熙龙湾支行	限公司	39180188000112054	138,987,332.56
广东华兴银行股份有限公司江门	深圳市德明利技术股份有
分行营业部	限公司	210001520738	300,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳	深圳市德明利技术股份有
龙华支行	限公司	44250100004009001309	178,849,900.00
交通银行深圳分行营业部	深圳市德明利技术股份有
	限公司	443066285013009656054	180,000,000.00
	深圳市德明利技术股份有
中信银行深圳横岗支行	限公司	8110301012100766632	32,200,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳	深圳市德明利技术股份有
罗湖支行	限公司	618168860	0.00
合计			830,037,232.56

截至 2025 年 1 月 2 日,募集资金专户存储情况如下:

注:公司在中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的账户是公司用于存放补充流动资金款项的账户,募集资金 142,000,000.00 元已用于补充流动资金。

二、募集资金承诺投资项目的计划

根据公司于 2023 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、 2023 年 7 月 25 日召开的 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会 第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2024 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第十七次 会议、第二届监事会第十六次会议、2024 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议、第 二届监事会第十七次会议、2024 年第一次临时股东大会、2024 年 8 月 6 日召开的第二届董事 会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发 行股票方案(三次修订稿)》等议案,公司拟申请向特定对象发行不超过 44,275,869 股(含本 数)人民币普通股(A 股),拟募集资金总额 98,959.88 万元,本次向特定对象发行股票所募集 的资金在各募集资金项目的计划投资情况具体如下:

项目	项目投资总额(万元)	拟用募集资金投入金额(万元)	备注
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的			深福田发改备案
研发和产业化项目	49,856.14	35,884.99	(2023)0417号
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研			深福田发改备案
发和产业化项目	66,680.90	45,654.89	(2023)0430号
			深福田发改备案
信息化系统升级建设项目	3,220.00	3,220.00	(2023)0419号
补充流动资金项目	14,200.00	14,200.00	-
合计	133,957.04	98,959.88

三、调整募投项目拟投入募集资金的情况

公司本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为人民币 989,598,727.60 元,其中包含了 应扣除的各项发行费用人民币 17,561,495.04 元(不含税),扣除各项发行费用后,公司实际募 集资金净额为人民币 972,037,232.56 元,少于公司《向特定对象发行股票并在主板上市募集说 明书》募集资金计划投入总额 98,959.88 万元(含本数)。公司根据募投项目实施的轻重缓急 和募集资金实际到位情况,调整拟投入募投项目 "嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产 业化项目"的募集资金金额,其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变,募集资金不足部 分由公司自筹解决。具体调整情况如下:

	项目投资总额(万元)	计划使用募集资金	调整后拟使用募集
项目		金额(万元)	资金金额(万元)
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的			35,884.99
研发和产业化项目	49,856.14	35,884.99
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研
发和产业化项目	66,680.90	45,654.89	43,898.73
信息化系统升级建设项目	3,220.00	3,220.00	3,220.00
补充流动资金项目	14,200.00	14,200.00	14,200.00
合计	133,957.04	98,959.88	97,203.72

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2025 年 1 月 2 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额(不含税)合计 5,805.64 万元,具体情况如下:

	拟用募集资金投入金	自筹资金预先投入金
项目	额(万元)	额(万元)
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	35,884.99	4,251.04
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	43,898.73	1,057.09
信息化系统升级建设项目	3,220.00	497.51
补充流动资金项目	14,200.00
合计	97,203.72	5,805.64

五、以自筹资金预先支付发行费用情况

公司向特定对象发行股票的各项发行费用(不含税)合计人民币 1,756.15 万元。截至 2025 年 1 月 2 日,公司以自筹资金预先支付发行费用(不含税)共计人民币 66.04 万元,具体情况 如下:

项目	总额(万元)	自筹资金预先投入金额(万元)
保荐与承销费用	1,308.98
审计及验资费用	235.85	18.87
律师费用	94.34	47.17
用于本次发行的信息披露费用	116.98
合计	1,756.15	66.04

六、募集资金置换情况

	自筹资金预先投	募集资金置换金
项目	入金额(万元)	额(万元)	备注
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	4,251.04	4,251.04
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	1,057.09	1,057.09
信息化系统升级建设项目	497.51	497.51
以自筹资金预先支付发行费用	66.04	66.04
合计	5,871.67	5,871.67

本公司董事会认为,公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022 年修订)等文件的规定编制以募集资金置 换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明,真实、准确、完整地反映 了本公司截至 2025 年 1 月 2 日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2025 年 1 月 21 日