Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Nov 21, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

内部审计制度

二〇二三年十一月

第一章	总则2
第二章	审计机构和审计人员2
第三章	审计机构的职责3
第四章	审计工作的具体实施5
第五章	审计工作程序8
第六章	信息披露10
第七章	奖惩制度11
第八章	附则11

深圳市德明利技术股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")内部 监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法 规要求,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳市德明利技术股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")及其它有关法律、法规的规定,结合公司的实际 情况,制定本制度。

第二条 内部审计是指由公司审计部人员,依据国家有关法律法规、本制度 的规定,对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等情况进行检查监督。

公司依法实行内部审计制度,以加强内部管理和监督,遵守国家法规,维 护公司合法权益;促进改善经营管理,提高经济效益。

第三条 本制度适用于公司各独立核算或虽不独立核算但有经营目标、负经 济责任等实施经营行为的内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。

第二章 审计机构和审计人员

第四条 公司董事会设审计委员会,依据相关法律、法规以及公司《审计委 员会工作细则》的规定指导和监督公司内部审计制度的建立和实施。

第五条 审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构。审计部在审计委 员会指导下独立开展审计工作,审计部对审计委员会负责,向审计委员会报告工 作。审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度,对本制度第三条所

述之公司或部门的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。

第六条 审计部应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财 务部门合署办公。

第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置专职人员 从事内部审计工作,且专职人员应不少于一人,必要时可聘请专家和相关技术人 员。审计部负责人必须专职,公司及所属子公司的财务负责人不得担任审计部负 责人。

第八条 从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识,并具有一定 的财会和生产经营管理经验。

第九条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉 公、保守秘密;不得滥用职权,徇私舞弊,玩忽职守。审计人员与办理的审计事 项或与被审部门有利害关系的,应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护, 任何组织和个人不得打击报复。

第三章 审计机构的职责

第十条 审计部应当履行以下主要职责:

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计 资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等;

(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次,内容包括但不限于内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十一条 审计部应当及时向审计委员会提交年度内部审计工作计划,并在 每个会计年度结束后向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

年度工作计划的具体内容包括审计重要的对外投资、提供财务资助、购买 和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项以及审 计部认为应当进行审计的其他事项。

第十二条 审计部至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提 交审计委员会:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条 审计部在检查货币资金的内控制度时,应重点关注大额非经常性 货币资金支出的授权批准程序是否健全,是否存在越权审批行为,货币资金内部 控制是否存在薄弱环节等。发现异常的,应及时向审计委员会汇报。

第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价。

第十五条 审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部 审计工作情况和发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改 措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时 向董事会或者审计委员会报告。

第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务 相关的所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购和费用及付款、存货管 理、固定资产管理、资金管理(包括投资与融资管理)、人力资源管理、信息系 统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司生产经营的发展和实际情况, 对上述业务环节进行调整。

第十七条 审计人员应保持严谨的工作态度,在被审计单位提供的资料真实 齐全的情况下,应客观反映所发现的问题。如反映情况失实,应负审计责任。审 计人员因被审计单位未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断时, 应及时报告董事会。被审计单位未如实提供全部审计所需资料影响审计人员做出 判断的,应追究相关人员责任。

第四章 审计工作的具体实施

第十八条 对公司内部控制的审查:

(一)审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的 有效性,并至少每年向董事会会或审计委员会提交一次内部审计报告。

(二)内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

(三)审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制 定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计 工作计划。

(四)审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当 及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的,应当及时向董事会报告。

第十九条 对重要的对外投资事项的审计:

审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事 项时,应当重点关注以下内容:

(一)对外投资是否按照有关规定及公司的有关制度履行审批程序;

(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行 性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;

(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;

(五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风 险是否超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资, 保荐人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是否发表意见(如适用)。

第二十条 对重要的购买、出售资产事项的审计:

审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买 和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:

(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;

(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;

(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十一条 对重要的对外担保事项的审计:

审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事 项时,应当重点关注以下内容:

(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;

(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况 和财务状况是否良好;

(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;

(四)保荐人是否发表意见(如适用);

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十二条 对重要的关联交易事项的审计:

审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事 项时,应当重点关注以下内容:

(一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;

(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东 或关联董事是否回避表决;

(三)独立董事是否召开专门会议进行审议,保荐人是否发表意见(如适用);

(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明 确;

(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;

(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或 评估,关联交易是否会侵占公司利益。

第二十三条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 一次审计,并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时,应 当重点关注以下内容:

(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议;

(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募 集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;

(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;

(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时,是否按照有关规定履行 审批程序和信息披露义务,监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。

第二十四条 审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计。 在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:

(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;

(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;

(三)是否存在重大异常事项;

(四)是否满足持续经营假设;

(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十五条 对信息披露事务管理制度的建立和实施情况的审查:

审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点 关注以下内容:

(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包 括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和 报告制度;

(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、 披露流程;

(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和 保密责任;

(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;

(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专 人跟踪承诺的履行情况;

(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 审计工作程序

第二十六条 编制年度审计工作计划

审计部应根据本制度的规定编制年度审计工作计划,年度审计计划经审计 委员会批准后实施。

第二十七条 确定审计对象和成立审计组

审计部根据批准的年度审计工作计划,结合具体情况,确定审计对象,并

指定项目负责人和参加审计人员。

第二十八条 发出审计通知书

在项目审计开始前三天,由审计部将审计的范围、内容、方式、时间、要 求等事项通知被审计单位。

某些特殊事项审计,经审计委员会主任批准可不发出审计通知书,直接到现 场进行审计。

第二十九条 实施现场审计

审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、 资料、实物,向有关部门或个人调查等方式进行审计,并取得证明材料,认真编 写审计工作底稿,获取有价值的审计证据。

第三十条 编制并提交审计报告

审计组在现场审计结束后,应进行综合分析,在与被审计单位交换意见后, 编制审计报告。同时提交审计委员会和被审计单位。

审计报告内容包括:审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意 见和建议等。

第三十一条 报告审查

审计委员会收到审计报告后,对审计报告进行审查。对报告内容提出的问 题所涉及的有关部门负责人或责任人,可要求其列席会议,参加讨论并作出解释。

审计委员会根据审查结果,作出审计决定,交由有关单位和部门执行。

第三十二条 审计决定复议

被审计单位对审计报告结论如有异议,应在收到审计报告十天内向审计委 员会提出复审申请,并写明要求复审的具体理由。审计委员会主任收到申请后十 日内作出决定。若同意复审,由审计部成立复审小组,人员安排不得与原审计小 组完全相同,在三十日内进行复审。在复审中如发现漏审、错审等情况,应重新 作出审计结论。

第三十三条 建立审计档案

内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计 人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在 工作底稿中,并按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后, 及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

审计部应建立工作底稿制度,因实施内部审计产生的内部审计工作报告、工 作底稿及相关资料的保存时间均不得少于 10 年。

第六章 信息披露

第三十四条 公司董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评价报 告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以 下内容:

• (一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
• (二)内部控制评价工作的总体情况;
• (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
• (四)内部控制缺陷及其认定情况;
• (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
• (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

第三十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制评价报 告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见,保荐人或独立财务顾问 (如有)应当对内部控制评价报告进行核查,并出具核查意见。

第三十六条 公司应当在年度报告披露的同时,在符合条件媒体上披露内 部控制评价报告和内部控制审计报告,法律法规另有规定的除外。

第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报 告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项 说明,专项说明至少应当包括以下内容:

(一)鉴证结论涉及所涉及事项的基本情况;

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第七章 奖惩制度

第三十八条 对于秉公办事,客观公正,实事求是,有突出贡献的审计人 员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励。

第三十九条 公司各内部机构(含分支机构)、控股子公司应积极配合审 计部的检查监督。对阻扰、破坏审计人员行使职权,打击报复检举人和审计人员 的以及拒不执行审计决定,甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任人给予必要的 处分。

第四十条 审计人员泄露机密,以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复 造成损失或不良影响的,应视其情节轻重大小,给予必要的帮助批评或处分。

第八章 附则

第四十一条 除上下文另有所指外,本工作制度所称"以上""以下"均 包括本数,"超过""低于"均不含本数。

第四十二条 本工作制度未尽事项,按照国家法律、法规及《公司章程》 的有关规定执行。

第四十三条 若本工作制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规 定不一致的,以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十四条 本工作制度由公司董事会负责制订与修改,并自董事会决议 通过之日起施行。

第四十五条 本工作制度由董事会负责解释。

深圳市德明利技术股份有限公司

二○二三年十一月