Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jul 13, 2023

东莞证券股份有限公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司补充确认

关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为深圳 市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）持续督导阶段的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德明利补充确认关联交易事项进行 了专项核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四 次会议，审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，同意深圳市迅凯通电子有 限公司（以下简称“迅凯通”）于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任公 司（以下简称“半山国际”）及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）（以下简称“祥 桦科技”）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公司（以下简称“华坤德凯”） 事项。2023 年 1 月 16 日华坤德凯设立，注册资本为 1,000 万元，其中半山国际认 缴 510 万元，占比 51%；迅凯通认缴 440 万元，占比 44%，祥桦科技认缴 50 万 元，占比 5%。

（二）关联关系说明

公司持有迅凯通 51%股权，迅凯通为公司控股子公司；公司持股 5%以上的 股东徐岱群女士之配偶贺伟先生持有祥桦科技 60%合伙份额，系祥桦科技实际控 制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，祥桦科技被认定为公司关联法人， 因此上述共同投资事项构成关联交易。

（三）审议情况

公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四 次会议，分别审议通过《关于补充确认关联交易的议案》。

该议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会进行审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

1

不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联人基本情况

企业名称：深圳市祥桦科技企业（有限合伙）。

成立时间：2022 年12 月8 日。

企业类型：有限合伙企业。

企业注册地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区虹步路15 号马家龙19 栋 307A5。

与公司的关联关系：深圳市祥桦科技企业（有限合伙）系公司持股5%以上股 东徐岱群之配偶贺伟控制的企业。

经营范围：一般经营项目是：电子元器件批发；电子元器件制造；电力电子 元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子产品销售；机械设备销 售；机械设备研发；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；软件销售； 软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；半 导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器 件专用设备销售；半导体分立器件制造；国内贸易代理；贸易代理；集成电路制 造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；计算 机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；音响设备制造；集成 电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；机械设备租赁。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：货物 进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经查询，贺伟先生、徐岱群女士均不是失信被执行人，祥桦科技依法存续且 正常经营，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：华坤德凯（深圳）电子有限公司。

法定代表人：贺伟。

成立日期：2023 年 1 月 16 日。

注册资本：人民币 1,000 万元。

注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园

2

1 栋 310。

经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售； 集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬 件及外围设备制造；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务； 通信设备制造；移动终端设备销售；互联网设备制造；网络设备制造；互联网设 备销售；网络设备销售；电力电子元器件制造；软件销售；软件开发；信息系统 集成服务；网络技术服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；信息技术咨 询服务；云计算装备技术服务；互联网安全服务；计算机及通讯设备租赁；信息 系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经 营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，且按照出 资比例确定各方在华坤德凯的股权比例，价格公允，符合有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司合资成立迅凯通主要是为了深耕存储市场，拓展公司客户，而通过子公 司迅凯通与半山国际、祥桦科技合资设立华坤德凯，有利于充分整合各方资源， 拓宽公司的销售渠道，拓展行业客户，进一步提升公司的业务竞争力，符合公司 的战略需求，未对公司具有重大竞争性及替代性，未对公司构成重大不利影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见，具体内容为：公司控股 子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任公司及深圳 市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公司，有利于 拓宽公司销售渠道，进一步提升业务竞争力，符合公司长期发展战略。该项交易 遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东 利益的情形。因此，我们认可公司此事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。

3

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容为：深圳市半山国 际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）拥有丰富的销售资源渠 道，公司控股子公司深圳市迅凯通电子有限公司与深圳市半山国际投资有限责任 公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）电子有限公 司，符合公司长期发展战略，有利于公司拓宽销售渠道，不存在损害公司和非关 联股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则， 不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此 议案。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司补充确认与关联方共同投资华坤德凯（深圳）电子有限公司的关联交易 事项，该事项有利于拓宽公司销售渠道，进一步提升业务竞争力，符合公司长期 发展战略；该事项已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议 通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股 东利益的行为。

综上，保荐机构对德明利本次补充确认关联交易事项无异议。 （此页以下无正文）

4

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司补充确认关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孔令一

孙守恒

东莞证券股份有限公司

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

5