Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

东莞证券股份有限公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为深圳 市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）首次公开发行股 票并在深圳证券交易所主板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市 德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120 号） 核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 26.54 元/股，募集资金总额为人民币 53,080.00 万元，扣除发行 费用（不含增值税）人民币 7,490.76 万元后，募集资金净额为人民币 45,589.24 万元。募集资金已于 2022 年 6 月 28 日划至公司指定账户。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了大信验字[2022]第 5-00010 号《验资报告》。

公司已开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并分别 与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、交通银行股份有限公司深圳分行、 广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、江 苏银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行以及保荐机 构东莞证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”）。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专户余额为 14,552,533.10 元，具体使用情况如下表：

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单位：元

项目	金额
募集资金总额	530,800,000.00
减：发行费用（不含增值税）	74,907,641.51
募集资金净额	455,892,358.49
减：已投入募集资金总额	252,938,375.88
其中：以募集资金置换预先投入项目的自有资金	85,441,500.00
本期直接以募集资金投入项目金额	167,496,875.88
减：现金管理转出金额	190,000,000.00
减：本期支付银行手续费	3,564.11
加：本期银行存款利息收入及银行结构性存款产品等收益	1,602,114.60
截至2022年12月31日募集资金余额	14,552,533.10

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了监管协议， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

序 号	开户行	银行账号	存款类型	账户余额（元）
1	中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180180806769800	活期存款	2,836,731.91
2	交通银行股份有限公司深圳分行营业部	44306628501300578468 5	活期存款	2,071,390.82
3	广东华兴银行股份有限公司江门分行	808880100014870	活期存款	6,592,611.08
4	中国民生银行股份有限公司深圳科苑支行	683000210	活期存款	3,039,807.27
5	江苏银行股份有限公司深圳分行	19200188000757503	活期存款	7,751.53
6	中国银行股份有限公司深圳锦绣支行	771875919696	活期存款	4,240.49
合计		-	-	14,552,533.10

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

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公司 2022 年 1-12 月募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表：募集 资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2022 年 7 月 15 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先投入募投项目 的自筹资金 8,544.15 万元及预先支付的发行费用 548.40 万元。上述置换情况经 大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具大信专审字[2022]第 5-00104 号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支 付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

（五）闲置募集资金进行现金管理情况

公司 2022 年 7 月 15 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前 提下拟使用额度不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安 全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月、产品发行主体能够提供 保本承诺的产品，其投资产品的期限不得超过十二个月。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 19,000.00 万元用于大额存单及结 构性存款。

（六）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募

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集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2022 年度募集资金存放与 使用在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等的相关规定， 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

七、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：德明利 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理 制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息 披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万	单位：万	单位：万
募集资金总额			45,589.24			本年度投入募集资金总额		25,293.84
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额		25,293.84
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
3D NAND闪存主 控芯片及移动存储 模组解决方案技术 改造及升级项目	否	16,196.89	16,196.89	6,951.72	6,951.72	42.92	2024年3月	不适用	不适 用	否
SSD主控芯片技术 开发、应用及产业 化项目	否	17,392.35	17,392.35	7,594.96	7,594.96	43.67	2024年3月	不适用	不适 用	否
深圳市德明利技术 股份有限公司研发 中心建设项目	否	2,000.00	2,000.00	747.16	747.16	37.36	2023年9月	不适用	不适 用	否
补充流动资金项目	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	100.00	2024年3月	不适用	不适 用	否
承诺投资项目小计	-	45,589.24	45,589.24	25,293.84	25,293.84	55.48	-	-	-	-
超募资金投向

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归还银行贷款（如 有）	不适用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如 有）	不适用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	不适用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	45,589.24	45,589.24	25,293.84	25,293.84	55.48	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司于2022年7月15日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换 公司预先投入募投项目的自筹资金8,544.15万元及预先支付的发行费用548.40万元。上述置换情况经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具大信专审字[2022]第5-00104号《深圳市德明利技术股份有限 公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用募集资金用途及去向			尚未使用募集资金余额20,295.40万元,其中： 1、募集资金专用存款账户结余1,455.25万元（含募集资金理财产品投资、存放在银行所收到的银行利息扣 除银行手续费等的净额159.86万元）； 2、用于大额存单及结构性存款19,000.00 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见》之签章页）

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保荐代表人：___ ______
孔令一 孙守恒
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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