Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 28, 2023

东莞证券股份有限公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司关联方

为公司向金融机构申请综合授信提供关联担保的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为深圳 市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）持续督导阶段的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对德明利关联方为公司向金融机构申请综合授信提 供关联担保进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、关联担保概述

为满足公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确 保运作规范和风险可控的前提下，公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请不超 过 30 亿元人民币的综合授信/借款额度，可在额度内签署相关综合授信协议。

综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇 票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务，申请授信/借款额度的条件 为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。

以上授信/借款额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运 营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授信期限内，授信额度可循环使 用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合 授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

公司实际控制人、董事长、常务副总经理李虎先生和公司实际控制人、董事、 总经理、董事会秘书田华女士为公司向银行申请综合授信/借款额度提供无偿担 保，预计发生金额不超过人民币 30 亿元，在此额度范围内，不再需要提请股东 大会单独进行审议，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担 保。上述担保事项构成公司接受关联担保的关联交易事项。

二、关联人基本情况

李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司 3,208.8887 万股股

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份，占公司总股本的 40.02%，系公司控股股东。田华，女，中国国籍，无境外 永久居留权，间接持有公司 0.43%的股份。李虎现任公司董事长、常务副总经理， 田华担任公司董事、总经理，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决 权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易中公司无需向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担 保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业 务的独立性产生影响。

四、交易目的对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人将视具体情况为公司拟申请银行授信提供连带 责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此 次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公 司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并接受股东担保的议案》，关联 董事李虎先生、田华女士对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时 关联股东需回避表决。

（二）监事会审议情况

2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并接受股东担保的议案》，监事 会认为：公司向银行等金融机构申请综合授信并接受关联方的担保，公司无需提 供反担保且免于支付担保费用，有利于公司的长远发展，不会对公司及子公司产 生不利影响。综上，监事会同意公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保 的事项。

（三）独立董事意见

独立董事发表了事前认可意见：公司向银行申请综合授信额度并接受关联方 担保事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，

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公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。因此，我们同 意将上述事项提交公司董事会审议。

独立董事发表的独立意见认为：公司向银行申请综合授信额度并接受关联方 担保事项系公司实际控制人对公司经营提供支持，对公司持续经营能力、损益及 资产状况无不良影响，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及其他股东利益 的情形。因此，我们同意此议案提交股东大会进行审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司关联方为公司申请银行等金融机构授信提供关联担保的事项符合公司 和全体股东的利益。李虎、田华为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供 无偿担保的发生金额不超过人民币 30 亿元事项已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表明确的事前认可及同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法规的规定，该事项尚需经公司股东大会审议。公司本次关联交易不存在 损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影 响。

综上，保荐机构对德明利本次关联交易事项无异议。 （此页以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司关联方为公司向金融机构申请综合授信提供关联担保的核查意见》之签字盖 章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 孔令一----- End of picture text -----

孙守恒

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----- Start of picture text ----- 东莞证券股份有限公司----- End of picture text -----

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