Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 7, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司(下称"公司"或"德明利")于 2023 年 3 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市德明利技术股份有限公司的 关注函》(公司部关注函〔2023〕第 191 号)(下称"《关注函》"),公司现就《关 注函》相关问题回复并公告如下:

1、请你公司说明立信所与你公司签订业务约定书、立信所原定人力资源及 审计时间安排的具体情况,以及截至目前立信所已经执行的审计程序、人力资源 及审计时间安排等不能满足公司审计进度的具体原因。请立信所出具专项核查 意见。

【回复】

一、立信与公司签订业务约定书情况

2022 年 12 月公司因获悉原大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 "大信所"或"大信")审计团队拟变更从业关系至立信会计师事务所(特殊普 通合伙)(以下简称"立信所"或"立信"),为保证公司审计工作的延续性,更 好地完成 2022 年度审计工作,公司于 2022 年 12 月 20 日审议并公告变更立信为 本公司 2022 年度年审机构。

公司在履行股东大会审议程序后开始业务约定书的签署盖章审批流程,截至 目前公司已完成业务约定书的签署盖章,立信尚未完成业务约定书的签署盖章审 批流程。

二、立信原定人力资源及审计时间安排的具体情况,截至目前立信所已经执 行的审计程序、人力资源及审计时间安排情况

公司 2022 年审计项目主要由拟变更至立信的原大信审计团队执行,预审后 相关项目组于 2023 年 2 月初启动审计工作,原计划安排审计人员 6-7 人,并预 计 3 月 28 日前完成年报公告;因原大信审计团队部分人员未到岗,公司基于与 立信沟通了解的情况、实际审计进展及预计时间安排等,于 2023 年 3 月中旬申 请年报披露日期延后至 4 月 29 日;同时考虑年审项目组配置的人力资源及审计 时间安排等不能满足公司 2022 年度报告披露的时间要求,公司经综合评估后于 2023 年 3 月 30 日召开董事会审议了更换会计师事务所事项。截至本关注函回复 之日,立信已开展的审计工作具体内容包括:了解公司及其环境,了解公司内部 控制体系,对未审财务报表实施初步分析,初步识别和评估重大错报风险,初步 设计总体审计方案,并根据审计方案实施了少量审计程序。

三、立信不能满足公司审计进度的具体原因

在立信开展公司 2022 年度审计工作过程中,由于本项目主要由原大信审计 团队执行,在原大信审计团队部分人员因业务关系变更等因素未到岗、人力资源 配置不足的情况下,加之本项目属于立信首次承接的审计项目,按照立信所业务 承接方面的相关规定所制定的审计程序较多,导致整体审计进度未达预期。

截至 2023 年 3 月底公司公告更换会计师事务所事项时,公司和立信认为本 次审计的人力资源配置和工作安排不能满足公司 2022 年年审进度要求。为保障 本公司 2022 年度报告能够如期披露,经友好协商,公司与立信所一致同意变更 2022 年度财务报告及内控审计机构。立信针对上述情况出具了专项核查意见。

2、请你公司结合年报披露时间及审计工作人力、时间安排等,说明大信所 是否有充分时间开展审计工作,相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师 审计准则》有关规定,是否能充分保证审计工作质量。请大信所出具专项核查意 见。

【回复】

大信会计师事务所系公司 2019 年、2020 年和 2021 年财务审计机构,在公 司 2022 年底更换会计师事务所之前持续为公司提供服务,包括原子公司德明利 光电审计、公司季度报告或半年报数据跟踪分析等,大信对公司所处行业及业务 经营模式较为熟悉,具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,有利 于开展、完成审计工作。

根据对项目情况的了解,大信已选派经验丰富且参加过公司前期审计工作的 十名审计人员执行本项目,其中包括项目合伙人及部分项目组成员参与了公司股 改及 IPO 申报审计工作,并安排专人负责,以确保公司 2022 年财务报告审计业 务的顺利开展。大信于 2023 年 3 月 15 日开始与公司进行项目承接前期沟通和准 备工作,具体审计工作安排如下:

具体审计安排	时间安排
一、项目承接风险评估	年月至月日202331541
二、编制总体审计策略及具体审计计划	年月至月日202333041
三、实施进一步审计程序
(一)业务流程控制测试程	年月至月日20234245
(二)实施实质性审计程序	年月日至月日202342415
其中:库存现金、存货、固定资产等实物盘点	年月日至年月日202341202343
执行函证程序	年月日至年月日202341202343
四、形成审计报告初稿、项目组一级及二级复	年月日至月日2023410418
核工作
五、质量控制复核工作	年月日至月日2023415424
六、关注期后事项	年月日之前2023429

截至本关注函回复之日,大信所已按上述的审计工作安排执行了相关的审计 程序,后续将严格遵守会计准则和审计准则的相关规定,并严格履行质量控制复 核制度,充分保证审计工作质量,按期出具审计报告。大信针对上述情况出具了 专项核查意见。

3、请说明在上述两次变更年审机构过程中,你公司董事会审计委员会、独 立董事、董事会、监事会对年审机构的胜任能力、人力资源与时间安排、变更年 审机构原因是否真实合理等,所采取的评估程序和结果,相关程序是否充分、结 论是否客观,相关人员是否勤勉尽责。请你公司董事会审计委员会、独立董事、 董事会、监事会各自出具专项核查说明。

【回复】

一、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会对两次变更年审机 构所采取的评估程序和结果

(一)评估程序

公司在两次变更年审机构过程中,董事会审计委员会、独立董事、董事会、 监事会对年审机构的胜任能力、人力资源与时间安排、变更年审机构原因是否真 实合理等,所采取的评估程序包括:

1、通过中国注册会计师协会、财政会计行业管理系统、中国证券监督管理 委员会等网站分别查询大信所和立信所的基本信息、证券服务业务备案信息以及 会计师的基本信息等;

2、通过巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统等网站搜索分别了解大信 所和立信所从事上市公司、挂牌企业审计相关业务情况等;

3、分别审阅大信所和立信所提供的会计师事务所营业证照、职业证书、拟 签字注册会计师执业证照等,分别审阅大信所和立信所提供的基本情况说明;

4、分别获取并了解大信所和立信所对公司的审计工作时间表及审计人员安 排表;

5、分别与大信所和立信所、其负责审计的相关人员等就事务所的基本情况、 从业经验、人力资源与时间安排、注册会计师认为应关注的重大事情、前后任审 计机构沟通情况等进行沟通。

(二)评估结果

1、大信所和立信所均已进行证券服务业务备案,其项目合伙人、签字注册 会计师、项目质量控制复核人均具备较长年限的证券服务业务经验,均具备作为 公司 2022 年度审计机构的胜任能力;

2、在两次变更年审机构过程中,公司分别与大信所和立信所就审计方案、 审计工作与人员安排、以及函证范围和形式、存货和固定资产盘点等具体审计事 项进行了沟通。经评估,认为大信所和立信所拟定审计计划在人力资源及时间安 排上分别符合为公司出具 2022 年度审计报告的要求;

3、2022 年 12 月公司因获悉原大信所审计团队拟变更从业关系至立信所, 综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划,决 定将公司 2022 年度审计机构变更为立信所;2023 年 3 月因原大信所相关人员实 际转所存在不确定性,部分人员截至目前仍未完成转所,加之立信所在本公司审 计期间所配置的人力资源及审计时间安排等未能满足本公司 2022 年度审计进度 要求,为保障本公司 2022 年度报告能够如期披露,公司决定将公司 2022 年度审 计机构变更为大信所。公司两次变更审计机构的原因真实合理。

二、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会对两次变更年审机 构的审议程序及审议结果

(一)对于年审机构由大信所变更至立信所的审议程序及结论

1、董事会审计委员会审议程序及结论

2022 年 12 月 16 日,公司召开董事会审计委员会审议通过《关于更换会计 师事务所的议案》,同意聘请立信所为公司提供 2022 年度的财务审计及内部控制 审计服务,并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可及独立意见

(1)事前认可意见

2022 年 12 月 16 日,公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议《关 于更换会计师事务所的议案》的事前认可意见如下:"经审阅相关议案材料,我 们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资 格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公 允的审计服务,满足公司 2022 年度审计工作(包括财务审计和内部控制审计) 的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要,是基于公司实际 发展的合理变更,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意将上 述事项提交公司董事会审议。"

(2)独立意见

2022 年 12 月 20 日,独立董事关于第一届董事会第二十七次会议《关于更 换会计师事务所的议案》的独立意见如下:"立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格,具有多年为上 市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2022 年度财务审计和内部控 制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次 变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存 在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司变更 会计师事务所及聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务 审计和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。"

3、董事会审议程序及结论

2022 年 12 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了 《关于更换会计师事务所的议案》,并同意提交公司 2023 年第一次临时股东大会 审议,决议的主要内容如下:"公司综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计 师事务所的人员安排和工作计划,为更好地推进审计工作开展,保障公司 2022 年度审计工作的顺利完成,经综合评估,公司拟聘任立信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2022年度审计机构(包括财务审计和内部控制审计),聘期1年。"

4、监事会审议程序及结论

2022 年 12 月 20 日,公司召开第一届监事会第二十三次会议,审议通过了 《关于更换会计师事务所的议案》,决议的主要内容如下:"经审议,监事会认为: 公司拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构(包 括财务审计和内部控制审计),综合考虑了业务发展需要和审计需求以及会计师 事务所的人员安排和工作计划,可以更好地推进审计工作开展,保障公司 2022 年度审计工作的顺利完成,符合公司的发展需要。"

(二)对于年审机构由立信所变更至大信所的审议程序及结论

1、董事会审计委员会审议程序及结论

2023 年 3 月 30 日,公司召开董事会审计委员会审议通过《关于更换会计师 事务所的议案》,同意聘请大信所为公司提供 2022 年度的财务审计及内部控制审 计服务,并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可及独立意见

(1)事前认可意见

2023 年 3 月 30 日,公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议《关于 更换会计师事务所的议案》的事前认可意见如下:"经审阅相关议案材料,我们 认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的 审计服务,满足公司 2022 年度审计工作的要求。公司已就变更会计师事务所的 相关事项与原审计机构进行了沟通,其已对该事项进行确认且无异议。本次拟更

换会计师事务所事项符合公司业务发展需要,是基于公司实际发展的合理变更, 不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意将上述事项提交公司董 事会审议。"

(2)独立意见

2023 年 3 月 30 日,独立董事关于第一届董事会第二十八次会议《关于更换 会计师事务所的议案》的独立意见如下:"经审查,我们认为:大信会计师事务 所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的 资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2022 年 度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况 进行审计。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通,其 已对该事项进行确认且无异议。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东 利益的情形。因此,我们同意公司变更会计师事务所及聘请大信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构,并同意将此议案 提交公司股东大会审议。"

3、董事会审议程序及结论

2023 年 3 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于更换会计师事务所的议案》,并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会 审议,决议的主要内容如下:"近日公司经与立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"立信")沟通并发函确认,因公司获悉原大信会计师事务所(特殊 普通合伙)(以下简称"大信")审计团队拟变更从业关系至立信,为保证公司审 计工作的延续性,更好的完成 2022 年度审计工作,本公司已于 2022 年底审议并 公告变更立信为本公司 2022 年度年审机构,现由于原大信相关人员实际转所存 在不确定性,部分人员截至目前仍未完成转所,加之立信在本公司 2022 年报审 计期间所配置的人力资源及审计时间安排等不能满足本公司 2022 年度审计进度 要求,为保障本公司 2022 年度报告能够如期披露,经友好协商,现解聘立信作 为本公司 2022 年度财务报告及内控审计机构,并拟聘任大信为公司 2022 年度审 计机构(包括财务审计和内部控制审计),聘期 1 年。大信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司 2019 年、2020 年、2021 年年度审计机构,能够保持审计业务 的延续性、满足公司相关审计工作要求,具备足够的独立性、专业胜任能力和投 资者保护能力。"

4、监事会审议程序及结论

2023 年 3 月 30 日,公司召开第一届监事会第二十四次会议,审议通过了 《关于更换会计师事务所的议案》,决议的主要内容如下:"经审议,监事会认为: 公司解聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2022 年度财务报告及 内控审计机构,并拟聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度 审计机构(包括财务审计和内部控制审计),考虑了公司的审计需求以及会计师 事务所的人员的实际安排情况,保障了公司审计工作的延续性和公司 2022 年度 审计工作的顺利完成,符合公司的发展需要。"

三、结论

综上所述,公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会的相关人员 勤勉尽责,对年审机构的胜任能力、人力资源与时间安排、变更年审机构原因的 真实合理性等履行了必要的评估程序,所采取的相关评估程序充分恰当,评估结 论审慎客观。公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会针对上述情况 各自出具了专项核查说明。

4、请说明你公司与立信所、大信所是否就年报审计相关事项存在重大分歧, 立信所、大信所沟通交接的具体内容与结论。请立信所、大信所出具专项核查意 见。

【回复】

公司在更换会计师事务所之前均协调了大信所与立信所进行沟通,沟通结果 显示,公司与立信所、大信所关于年报审计相关事项均不存在重大分歧,具体情 况如下:

依据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计 师的沟通》的相关规定,立信所和大信所在正式承接公司 2022 年财务报表审计 工作前,均与前任会计师进行了沟通,沟通的内容包括:(1)该公司管理层的 正直和诚信方面情况;(2)贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存 在的意见分歧;(3)贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行

为以及值得关注的内部控制缺陷;(4)贵所认为导致该公司变更会计师事务所 的原因。

2022 年 12 月,大信所对于沟通函的回函表示:(1)未发现影响管理层正直 和诚信的不良情形,在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧,未发现管理层 舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷;(2)导致该公司变更会 计师事务所的原因:公司业务发展的需要。

2023 年 4 月,立信所对于沟通函的回函表示:(1)本所未发现管理层存在 诚信方面问题、与管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧、未发 现管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷;(2)导致公司变 更会计师事务所的原因系本所综合评估人力资源配置和工作安排情况后,与公司 友好协商后达成一致。

综上,公司在更换会计师事务所之前,与立信所、大信所进行了充分沟通, 公司与立信所、大信所就年报审计相关事项不存在重大分歧。立信所、大信所均 与前任会计师进行了充分沟通,后续将就对审计有重大影响的事项进行持续沟通, 以确保后任会计师获取必要的审计证据。立信所、大信所针对上述情况分别出具 了专项核查意见。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023 年 4 月 7 日