Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 7, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司独立董事

关于对深圳证券交易所关注函的回复之专项核杳说明

根据深圳证券交易所《关于对深圳市德明利技术股份有限公司的关注函》(公 司部关注函〔2023〕第191号)监管要求,我们作为公司独立董事,本着实事求 是、勤勉尽责的原则,结合相关会议材料、上市公司出具的变更原因说明等,现 就在两次变更年审机构过程中,对年审机构的胜任能力、人力资源与时间安排、 变更年审机构原因是否真实合理等,所采取的评估程序和结果,相关程序是否充 分、结论是否客观,相关人员是否勤勉尽责,出具如下核杳说明:

一、对两次变更年审机构所采取的评估程序和结果

(一) 评估程序

公司在两次变更年审机构过程中,独立董事对年审机构的胜任能力、人力资 源与时间安排、变更年审机构原因是否真实合理等,所采取的评估程序包括:

1、通过中国注册会计师协会、财政会计行业管理系统、中国证券监督管理 委员会等网站分别查询大信所和立信所的基本信息、证券服务业务备案信息以及 会计师的基本信息等:

2、通过巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统等网站搜索分别了解大信 所和立信所从事上市公司、挂牌企业审计相关业务情况等:

3、分别审阅大信所和立信所提供的会计师事务所营业证照、职业证书、拟 签字注册会计师执业证照等,分别审阅大信所和立信所提供的基本情况说明;

4、分别获取并了解大信所和立信所对公司的审计工作时间表及审计人员安 排表:

5、分别与大信所和立信所、其负责审计的相关人员等就事务所的基本情况、 从业经验、人力资源与时间安排、注册会计师认为应关注的重大事情、前后任审 计机构沟通情况等进行沟通。

(二) 评估结果

1、大信所和立信所均已进行证券服务业务备案,其项目合伙人、签字注册 会计师、项目质量控制复核人均具备较长年限的证券服务业务经验,均具备作为 公司 2022 年度审计机构的胜任能力:

2、在两次变更年审机构过程中, 公司分别与大信所和立信所就审计方案、 审计工作与人员安排、以及函证范围和形式、存货和固定资产盘点等具体审计事 项进行了沟通。经评估,认为大信所和立信所拟定审计计划在人力资源及时间安 排上分别符合为公司出具 2022 年度审计报告的要求:

3、2022年12月公司因获悉原大信所审计团队拟变更从业关系至立信所, 综合考虑业务发展需要和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划,决 定将公司 2022 年度审计机构变更为立信所; 2023 年 3 月因原大信所相关人员实 际转所存在不确定性, 部分人员截至目前仍未完成转所, 加之立信所在本公司审 计期间所配置的人力资源及审计时间安排等未能满足本公司 2022 年度审计进度 要求,为保障本公司2022年度报告能够如期披露,公司决定将公司2022年度审 计机构变更为大信所。公司两次变更审计机构的原因真实合理。

二、对两次变更年审机构的审议程序及审议结果

(一) 对于年审机构由大信所变更至立信所的审议程序及结论

1、事前认可意见

2022年12月16日, 公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议《关 于更换会计师事务所的议案》的事前认可意见如下:"经审阅相关议案材料,我 们认为: 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 具有证券、期货等相关业务执业资 格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公 允的审计服务,满足公司2022年度审计工作(包括财务审计和内部控制审计) 的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要, 是基于公司实际 发展的合理变更,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意将上 述事项提交公司董事会审议。"

2、独立意见

2022年12月20日,独立董事关于第一届董事会第二十七次会议《关于更 换会计师事务所的议案》的独立意见如下:"立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格, 具有多年为上 市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司 2022 年度财务审计和内部控 制审计工作要求, 能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次 变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定, 不存 在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司变更 会计师事务所及聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务 审计和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。"

(二) 对于年审机构由立信所变更至大信所的审议程序及结论

(1) 事前认可意见

2023年3月30日,公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议《关于 更换会计师事务所的议案》的事前认可意见如下: "经审阅相关议案材料, 我们 认为: 大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的 审计服务,满足公司2022年度审计工作的要求。公司已就变更会计师事务所的 相关事项与原审计机构进行了沟通, 其已对该事项进行确认且无异议。本次拟更 换会计师事务所事项符合公司业务发展需要, 是基于公司实际发展的合理变更, 不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意将上述事项提交公司董 事会审议。"

(2) 独立意见

2023年3月30日, 独立董事关于第一届董事会第二十八次会议《关于更换 会计师事务所的议案》的独立意见如下: "经审查, 我们认为: 大信会计师事务 所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的 资格, 具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司 2022 年 度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况 进行审计。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通,其 己对该事项进行确认且无异议。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法 律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小 股东利益的情形。因此,我们同意公司变更会计师事务所及聘请大信会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构,并同意将 此议案提交公司股东大会审议。"

三、结论

综上所述,公司独立董事的相关人员勤勉尽责,对年审机构的胜任能力、人 力资源与时间安排、变更年审机构原因的真实合理性等履行了必要的评估程序, 所采取的相关评估程序充分恰当,评估结论审慎客观。

(本页为《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注 函的回复之专项核查说明》之签署页)

作世京

目述国

常春启

张汝京

周建国

曾献君