Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 5, 2022

东莞证券股份有限公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司关联方

为公司申请银行等金融机构授信提供关联担保的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为深圳市德 明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）持续督导阶段的保荐机构， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德 明利关联方为公司申请银行等金融机构授信提供关联担保进行了专项核查，具体 核查情况如下：

一、关联担保概述

2022 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过李虎、田华为公 司向银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿担保，预计发生金额不超过人民 币 18 亿元，在此额度范围内，不再需要提请股东大会单独进行审议。 根据公司第一届董事会第二十二次会议，公司拟向中国民生银行股份有限公 司深圳分行申请综合授信额度人民币 15,000 万元、拟向中国光大银行股份有限公 司深圳分行申请综合授信额度人民币 30,000 万元、拟向中国建设银行股份有限公 司深圳分行申请综合授信额度人民币 20,500 万元、拟向深圳市中小担小额贷款有 限公司申请借款人民币 5,000 万元，上述授信均由关联方李虎、田华提供连带责 任保证担保。

本次关联交易发生后，李虎、田华为公司向银行等金融机构申请综合授信额 度提供无偿担保的发生金额不超过人民币 18 亿元，无需提交公司股东大会审议， 不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司 3,208.8887 万股股 份，占公司总股本的 40.11%，系公司控股股东。田华，女，中国国籍，无境外永 久居留权，间接持有公司 0.4357%的股份。李虎现任公司董事长，田华担任公司 总经理，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以对公司股东大 会的决议产生重大影响，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。

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三、关联交易主要内容

1、公司拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 15,000 万元，期限 12 个月。本次申请综合授信额度由关联方李虎、田华提供连带 责任保证担保。

2、公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 30,000 万元，期限 12 个月。本次申请综合授信额度由关联方李虎、田华提供连带 责任保证担保。

3、公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 20,500 万元，期限 24 个月。本次申请综合授信额度由关联方李虎、田华提供连带 责任保证担保。

4、公司拟向深圳市中小担小额贷款有限公司申请借款人民币 5,000 万元，约 定借款期限为 12 个月；拟向深圳市深担增信融资担保有限公司为此笔借款申请 保证担保。本次借款由关联方李虎、田华提供连带责任保证担保。

四、交易目的对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人李虎、田华夫妇为公司的上述授信事宜提供连带 责任担保，解决了公司向银行等金融机构申请融资需要担保的问题，支持了公司 发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东、实际控制人对公司 的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影 响。

五、履行的审议程序

2022 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第 十五次会议，审议通过李虎、田华为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提 供无偿担保，预计发生金额不超过人民币 18 亿元，关联董事回避表决。

2022 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过李虎、田华为公 司向银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿担保，预计发生金额不超过人民 币 18 亿元，在此额度范围内，不再需要提请股东大会单独进行审议，关联股东 回避表决。公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及同意的独立 意见。

公司本次关联交易相关的议案已经 2022 年 8 月 4 日召开的公司第一届董事 会第二十二次会议审议通过，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。公司独

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立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司关联方为公司申请银行等金融机构授信提供关联担保的事项符合公司 和全体股东的利益。李虎、田华为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供 无偿担保的发生金额不超过人民币 18 亿元事项已经公司董事会、监事会和股东 大会审议通过，独立董事发表明确的事前认可及同意意见；本次关联担保额度在 上述 18 亿元额度内，且已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避 表决，独立董事发表明确的事前认可及同意意见，表决程序合法合规。

综上，保荐机构对德明利本次关联交易事项无异议。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司关联方为公司申请银行等金融机构授信提供关联担保的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：

孔令一

孙守恒

东莞证券股份有限公司

2022年8月5日

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