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Jun 8, 2023

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广东信达律师事务所

关于深圳市德明利技术股份有限公司 2022 年年度股东大会

法 律 意 见 书

信达会字(2023)第181号

致:深圳市德明利技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")、《上市公司 治理准则》(以下简称"《治理准则》")等法律、法规、规范性文件以及现行有 效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规 定,广东信达律师事务所(以下简称"信达")接受深圳市德明利技术股份有限公 司(以下简称"贵公司"或"公司")的委托,指派沈琦雨律师、熊志豪律师(以 下简称"信达律师")出席贵公司2022年年度股东大会(以下简称"本次股东大 会"),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并出具《广东信达律师事务所 关于深圳市德明利技术股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书》(以下简称 "本《股东大会法律意见书》")。

为出具本《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循勤勉 尽责和诚实信用原则,现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到 贵公司的如下保证:向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资 料均是真实、准确、完整、有效的,不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏 漏之处。

根据《规则》第五条的规定,在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的 表决程序和表决结果事项发表法律意见,而不对本次股东大会审议的议案以及其他 与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资 料一并公告。

鉴此,信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对 本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

贵公司董事会于2023年5月10日在指定媒体上刊载了《深圳市德明利技术股份有 限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称"《股东大会通知》") 的公告,并于2023年6月6日在指定媒体上刊载了《关于变更2022年度股东大会现场 会议地点的公告》(以下简称"《变更会议地点的公告》")。

上述《股东大会通知》按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、 会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项,本次股东 大会变更会议地点的公告,已在现场会议召开日2个交易日前公告并说明了原因,符 合相关法律法规、《规则》《公司章程》的规定。

信达律师认为:贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》《治 理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1.根据《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告 方式作出,符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现 行《公司章程》的有关规定。

2.根据《股东大会通知》《变更会议地点的公告》,贵公司有关本次股东大会 会议通知的主要内容有:会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等 会议通知的内容符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件 的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定。

3.贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开:现场会议 于2023年6月8日(周四)下午14:30在深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一 代产业园1栋25楼会议室如期召开;贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供本次股东大会的网 络投票平台(以下简称"网络投票系统");其中,通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为:2023年6月8日上午9:15至9:25,上午9:30至11:30,下午 13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年 6月8日上午9:15至下午15:00期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方 式与《股东大会通知》《变更会议地点的公告》中所告知的时间、地点和表决方式 一致,本次股东大会由贵公司董事长李虎先生主持。

信达律师认为:贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》《治 理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

1.出席会议的股东的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共16人,代表股份47,966,093股,占上市公 司总股份的59.8254%。

2.出席会议股东的具体情况

(1)出席现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共11名,代表有表决权 的47,180,495股,占上市公司总股份的58.8456%。

(2)参加本次股东大会网络投票的股东

在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共5名,代表有表决 权的股份785,598股,占上市公司总股份的0.9798%。

(3)中小投资者的出席情况

出席本次股东大会的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员及持有公 司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)共13名,代表有表决权的股 份3,384,980股,占公司有表决权股份总数的4.2219%。

根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2023年6月1日深圳 证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验,出 席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营业 执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致;出席现场会议的股东代理人 持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

(二)出席或列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员以及信达 律师。

(三)本次股东大会的召集人资格

根据《股东大会通知》,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具备本次股

东大会的召集人资格。

信达律师认为:出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具 备出席或列席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和结果

经信达律师核查,贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议,以记名投 票的方式进行了投票表决。

(一)本次股东大会审议议案

根据《股东大会通知》,本次股东大会审议通过了如下议案:

1.审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

2.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

3.审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

4.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议 案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

5.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

6.审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果:同意15,877,206股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

关联股东李虎对该议案回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有效表决权 股份总数。

7.审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

8.审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度并接受股东担保 的议案》。

表决结果:同意15,877,206股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

关联股东李虎对该议案回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有效表决权 股份总数。

9.审议通过《关于变更公司注册资本、公司注册地址、修订**<公司章程>**并办理 工商变更登记的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

10.审议通过《关于公司**<2023年限制性股票激励计划(草案)>**及其摘要的议 案》。

表决结果:同意15,877,206股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

关联股东李虎对该议案回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有效表决权 股份总数。

11.审议通过《关于公司**<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>**的议 案》。

表决结果:同意15,877,206股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

关联股东李虎对该议案回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有效表决权 股份总数。

12.审议通过《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果:同意15,877,206股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

关联股东李虎对该议案回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有效表决权 股份总数。

13.审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

14.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

15.审议通过《关于公司第二届董事报酬的议案》。

表决结果:同意15,877,206股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

关联股东李虎对该议案回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有效表决权 股份总数。

16.审议通过《关于公司第二届监事报酬的议案》。

表决结果:同意47,966,093股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意3,384,980股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表 决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

17.以累计投票制,审议通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》。

17.1 选举李虎先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

17.2 选举田华女士为公司第二届董事会非独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

17.3 选举叶柏林先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

17.4 选举CHEN LEE HUA先生为公司第二届董事会非独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

18.以累计投票制,审议通过《关于公司独立董事换届选举的议案》。

18.1 选举周建国先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

18.2 选举曾献君先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

18.3 选举杨汝岱先生为公司第二届董事会独立董事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

19.以累计投票制,审议通过《关于公司监事换届选举的议案》。

19.1 选举李国强先生为公司非职工代表监事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

19.2 选举李鹏先生为公司非职工代表监事

表决结果:同意47,511,951股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.0532%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况,同意2,930,838股,占出席会议的中 小股东所持有表决权股份的86.5836%。

(二)表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,本次股东大会通过深圳 证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

经信达律师核查,出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公 告中列明的事项以记名投票方式进行了表决;选择网络投票的股东在网络投票有效 时间内通过网络投票系统进行了网络投票,网络投票结束后,深圳证券信息有限公 司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权情况和合并表决情况统计数据; 本次股东大会投票表决结束后,贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的

投票结果,并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票,当场公布表决 情况。

(三)表决结果

经信达律师核查,列入本次股东大会的议案已经股东投票表决;根据有效表决 结果,本次股东大会的议案均获有效通过。

信达律师认为:本次股东大会的审议议案与《股东大会通知》所载一致、表决 程序和表决结果符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件 的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定。

本《股东大会法律意见书》中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四 舍五入造成。

四、结论意见

综上所述,信达律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司 章程》的有关规定,出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东 大会的表决程序合法,会议形成的《深圳市德明利技术股份有限公司2022年年度股 东大会决议》合法、有效。

本《股东大会法律意见书》正本二份,无副本。

(以下无正文)