Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 24, 2026

证券代码：688699

证券简称：明微电子

公告编号：2026-013

深圳市明微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

| 股权激励方式 | ☐第一类限制性股票
☑第二类限制性股票
☐股票期权
☐其他 |
| --- | --- |
| 股份来源 | ☑发行股份
☑回购股份
☐其他 |
| 本次股权激励计划有效期 | 48个月 |
| 本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量 | 2,820,348股（份） |
| 本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量占公司总股本比例 | 2.56% |
| 本次股权激励计划是否有预留 | ☑是，预留数量560,000股（份）；占本股权激励拟授予权益比例19.86%
☐否 |
| 本次股权激励计划拟首次授予的限制性股票数量 | 2,260,348股（份） |
| 激励对象数量 | 83人 |
| 激励对象数量占员工总数比例 | 8.50% |
| 激励对象范围 | ☑董事
☑高级管理人员
☑核心技术或业务人员
☐外籍员工 |

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	☑其他，核心技术（业务）骨干
授予价格	30.00元/股

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

公司已回购股份情况如下：2024年2月19日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币45.00元/股；本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

截至2024年8月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,540,024

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股，占公司总股本的 3.22%，回购最高价格 30.16 元/股，回购最低价格 24.10 元/股，回购均价 28.19 元/股，使用资金总额 9,980.69 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至目前，公司回购账户内库存股份的数量合计为 354.0024 万股。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 282.0348 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,006.46 万股的 2.56%。其中首次授予 226.0348 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.05%，约占本激励计划拟授予总额的 80.14%，预留授予 56 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.51%，约占本激励计划拟授予总额的 19.86%。

截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术（业务）骨干（激励对象不包括公司独立董事）。

（二）激励对象人数/范围

1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 83 人，占公司员工总人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总人数为 976 人）的 8.50%。包括

（1）董事、高级管理人员、核心技术人员

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（2）核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，不包括公司独立董事。

以上激励对象中包括实际控制人王乐康先生的儿子王浩丞先生，公司本次拟授予王浩丞先生的股数为3万股，王浩丞先生为公司模拟IC设计工程师，系核心技术骨干，对公司产品开发和业务拓展起到重要作用。因此，本激励计划将王浩丞先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的第二类限制性股票数量(万股)	占本激励计划授予权益总数的比例	占本计划公告日公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	郭王洁	中国	董事、董事会秘书	6	2.13%	0.05%
2	张方砚	中国	董事	8	2.84%	0.07%
3	吴泽森	中国	职工代表董事	3.5	1.24%	0.03%
4	陈克勇	中国	副总经理、核心技术人员	10	3.55%	0.09%
5	李泽	中国	财务总监	8	2.84%	0.07%
小计				35.5	12.59%	0.32%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（78人，含王浩丞先生）				190.5348	67.56%	1.73%
预留授予部分				56	19.86%	0.51%
合计				282.0348	100.00%	2.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

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2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含外籍人员；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

五、授予价格及确定方法

授予价格	30.00 元/股
授予价格的确定方式	☐前1个交易日均价，45.52 元/股
☐前20个交易日均价，44.97 元/股
☑前60个交易日均价，54.10 元/股
☐前120个交易日均价，50.11 元/股

（一）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为30.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（二）定价方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的 50%，为每股22.76元。
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股44.97元的 50%，为每股22.29元。
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股54.10元的 50%，为每股27.05元。

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4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股50.11元的 50%，为每股25.06元。

六、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未授予的限制性股票失效，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

（三）归属安排

本激励计划首次授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属安排	归属期限	归属比例
1、本期限	12年	100%
2、本期限	12年	100%

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第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

本激励计划预留授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属安排	归属期限	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、归

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属登记除外。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面考核要求

本次激励计划首次授予考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年

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度考核一次，以公司2025年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：

归属期	对应考核年度	以2025年的营业收入为基数,各考核年度营业收入增长率
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2026年	20%	16%
第二个归属期	2027年	40%	32%
考核指标		业绩完成度	公司层面归属比例（X）
公司考核年度营业收入增长率（A）	A≥Am	X=100%
		An≤A<Am	X=[80]%
		A<An	X=0

注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。
2、上述业绩考核不构成公司对业绩指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	以2025年的营业收入为基数,各考核年度营业收入增长率
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2027年	40%	32%
第二个归属期	2028年	60%	48%
考核指标		业绩完成度	公司层面归属比例（X）
公司考核年度营业收入增长率（A）	A≥Am	X=100%
		An≤A<Am	X=[80]%
		A<An	X=0

若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X；根据公司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

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5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
个人层面归属比例（Y）	100%	80%	0%

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
Q = Q0 \times (1 + n)
$$

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

$$
Q = Q0 \times P1 \times (1 + n) \div (P1 + P2 \times n)
$$

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

$$
Q = Q0 \times n
$$

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$$
P = P0 \div (1 + n)
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

$$
P = P0 \times (P1 + P2 \times n) \div [P1 \times (1 + n)]
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调

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整后的授予价格。

3、缩股

$$
P = P0 \div n
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

$$
P = P0 - V
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于

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10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。

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（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。

3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会

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批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，同时，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行追偿。

6、法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、股权激励计划变更与终止

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（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的限制性股票作废失效。

5、若公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划草案。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属控股子公司、分公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

3、激励对象因主动辞职、公司裁员、到期不续签劳动/聘用合同等情形而离

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职或与公司解除劳动/聘用关系的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

4、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因退休而离职的激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象因担任本公司独立董事或其他不符合激励对象资格的职务的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务身故时，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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8、在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

股份支付总费用		3,521.62 万元
股份支付费用分摊年数		3 年
2026 年	2027 年		2028 年
1,532.14 万元	1,616.53 万元		372.96 万元

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月24日用该模型对首次授予的226.0348万股第二类限制性股票进行预测算（首次授予日再次进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：44.98 元/股（假设授予日收盘价为 44.98 元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.0629%、16.6852%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.1488%、1.2250%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；
5、股息率：0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日在2026年6月初）：

| 首次授予数量
(万股) | 预计摊销的总费用
(万元) | 2026 年
(万元) | 2027 年
(万元) | 2028 年
(万元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 226.0348 | 3,521.62 | 1,532.14 | 1,616.53 | 372.96 |

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述测算部分不包含预留授予部分，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。

深圳市明微电子股份有限公司董事会

2026年4月25日