Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 1, 2023

深圳市明微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市明微电子股份有限公司（下称“公司”）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及 《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”） 作为专门机构，主要负责对公司董事、经理的提名、更换、选任标准和程序等事 项进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事会、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定不得任职的情 形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增 补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会 暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或 者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》 的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董 事会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则， 不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历（特别是在公司股 东、实际控制人等单位的工作情况）、全部兼职等个人情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员 的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会 提出董事候选人和新聘高级管理人员的人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会可根据需要召开会议，原则上应不迟于会议召开前三 日发出会议通知。根据实际情况或特别紧急情况下，经全体委员一致同意，也可 不提前发出通知而直接召开临时会议。

提名委员会通知可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行 会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起两日内 未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内 容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其 他一名独立董事委员主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会 会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开。

第十七条 提名委员会会议表决方式为投票表决，在必要时也可以采取通讯 表决的方式。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第十九条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，在征 得董事会同意的情况下，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条 证券部应负责做好提名委员会会议记录，出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

• （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）及独立董事的意见；

（六）与会委员认为应当记载的其他事项。

提名委员会会议决议、会议记录等书面文件作为公司档案由证券部负责保 存。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事 会。

第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依据国家有 关法律、法规、法规性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

深圳市明微电子股份有限公司 2023 年12 月1 日