Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 14, 2022

证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2022-010

深圳市明微电子股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2022 年4 月14 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程> 及其附件的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件 进行相应修订，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订内容：

修订前 修订后 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 以依照股东大会的授权，经三分之二以上董 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 应当在三年内转让或者注销。 或者注销。

公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人须按照上海 证券交易所发布的《科创板股票上海规则》 及上海证券交易所不时发布的有关规范性文 件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其 对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格 履行有关信息披露管理义务和责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机 依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… （十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

保事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项，及本章程第四十二条规定的交 易事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项，及本章程第四十三条规定的交 易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事 项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事 项；

（十六）审议股权激励计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股 计划；

（十七）审议批准公司与关联人发生的 交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计总资产或市值1％以上的关 联交易（提供担保除外）事项；

（十七）审议批准公司与关联人发生的 交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计总资产或市值1％以上的关 联交易（提供担保除外）事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构或个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： ……

第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；

（五）证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。

（六）上市公司为关联人提供担保的， 应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。

（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；

（七）上市公司为控股股东、实际控制 （七）证券交易所或者公司章程规定的 人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 其他担保。 控制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司为关联人提供担保的，应当具

上市公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害上 市公司利益的，可以豁免上述第一项至第三 项的规定，上市公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。

上市公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害上 市公司利益的，可以豁免上述第一项至第三 项的规定，上市公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须 经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过 后，方可提交股东大会。股东大会审议前款 第（四）项担保事项时，必需经出席会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司董事、高级管理人员、经办部门人 员违反法律、行政法规或者本章程中有关担 保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保， 给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公

司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公 司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十二条 公司发生的交易（公司受赠 现金资产除外）达到下列标准之一的，应当 由股东大会审议批准：

……

第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 召集人应当在年度股东大 会召开20 日前通知各股东，临时股东大会应 于会议召开15 日前通知各股东。公司在计算 提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后，会议召开 前，召集人可以根据《公司法》和有关规定， 发出催告通知。

第四十三条 公司发生的交易（公司提供 担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的，应当由股 东大会审议批准： ……

第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。

第五十六条 召集人应当在年度股东大 会召开20 日前通知各股东，临时股东大会应 于会议召开15 日前通知各股东。公司在计算 提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： 内容： …… …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 ……

第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 …… 清算； …… 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外借 款对外借款等事项；

第一百二十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外借 款对外捐赠等事项；

第一百二十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。

第一百三十六条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结

第一百三十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。

第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。

第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、

束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。 第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。 第二百零一条 本章程经公司股东大会 第二百零一条 本章程经公司股东大会 审议通过之日且于公司在上海证券交易所科 审议通过之日起生效并实施。 创板上市之日起施行。

注：除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增 部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最 终以工商登记机关核准的内容为准。

二、 其他事项说明

本次公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，修订版公司章程自股东大会 审议通过之日起生效，原章程自修订版公司章程生效之日起废止，同时董事会提 请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理修订版公司章程的变更登记及 根据工商登记机关意见对修订版公司章程进行必要文字调整等相关手续。

三、 上网公告附件

• 1、《深圳市明微电子股份有限公司章程（2022 年修订）》

• 2、《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则（2022 年修订）》

• 3、《深圳市明微电子股份有限公司董事会议事规则（2022 年修订）》

• 4、《深圳市明微电子股份有限公司监事会议事规则（2022 年修订）》 特此公告。

深圳市明微电子股份有限公司董事会 2022 年4 月15 日