Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市明微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》等有关规定，对明微电子首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了 审慎核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市明微电子股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2871号），公司获准首次向 社会公众公开发行人民币普通股18,592,000股，并于2020年12月18日在上海证券 交易所科创板上市，发行后总股本为74,368,000股，其中有限售条件流通股为 57,453,691股，无限售条件流通股为16,914,309股。

公司有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售的748,091股限售股已于 2021年6月18日上市流通。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之 日起12个月，共涉及40名股东，对应的限售股份数量为16,804,800股，占公司总 股本的22.60%，该部分限售股将于2021年12月20日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导 致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》，本次申请上市流通的限售股股东作出的有关承诺如下：

• （一）持有公司5%以上股份的股东黄学良、德清红树林企业管理合伙企业

（有限合伙）承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理 本人/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回 购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股票发生 变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易 所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执 行。

2、上述股份锁定承诺期届满后，本人/本企业将根据商业投资原则，在严格 遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公 司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办 理。

3、本承诺出具后，在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法 规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自 动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本 承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担明微电子、明微电子其他股东或 利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子 所有。

（二）担任公司董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东李照华、符传 汇承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份； 若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守 上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年

内减持的，减持价格不低于发行价。

上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息 处理。

3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不 超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。同时本人作为公司的核心技术 人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得 超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司 股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

4、上述股份锁定期届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相 关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

（三）担任公司监事兼核心技术人员的股东郭伟峰、陈克勇承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份； 若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守 上述承诺。

2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不 超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。同时本人作为公司的核心技术

人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得 超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司 股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内， 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交 易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

（四）担任公司董事、高级管理人员的股东郭王洁、王欢（已离职）、王忠 秀承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份； 若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守 上述承诺。

2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价。

上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息 处理。

3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不 超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则 在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的25%。

4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交 易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

（五）担任公司监事的股东尹志刚承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份； 若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守 上述承诺。

2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不 超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则 在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的25%。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交 易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

（六）担任核心技术人员的股东吕苏谊承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公 司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变 化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、上述股份锁定期届满后，本人作为公司的核心技术人员，自所持首发前 股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司 首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交 易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

（七）公司其他29名自然人股东承诺

自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因 公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性

文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承

诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股份数量为16,804,800股

（二）本次上市流通日期为2021年12月20日

（三）限售股上市流通明细清单

序号	股东名册	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量（股）	剩余限售 股数量
1	黄学良	6,442,000	8.66%	6,442,000	0
2	德清红树林企业管理合伙企业 （有限合伙）	3,528,000	4.74%	3,528,000	0
3	李照华	828,400	1.11%	828,400	0
4	郭王洁	605,600	0.81%	605,600	0
5	王欢	560,000	0.75%	560,000	0
6	马艺菲	504,000	0.68%	504,000	0
7	王忠秀	390,000	0.52%	390,000	0
8	符传汇	386,000	0.52%	386,000	0
9	曾晓玲	302,400	0.41%	302,400	0
10	夏春芬	302,400	0.41%	302,400	0
11	毕琼容	220,000	0.30%	220,000	0
12	尹志刚	218,400	0.29%	218,400	0
13	郭伟峰	204,000	0.27%	204,000	0
14	陈克勇	164,400	0.22%	164,400	0
15	凃晓兵	150,800	0.20%	150,800	0
16	陈艳霞	150,800	0.20%	150,800	0
17	刘真	150,000	0.20%	150,000	0
18	杨亚吉	144,400	0.19%	144,400	0
19	熊明霞	140,400	0.19%	140,400	0
20	余洪飚	134,400	0.18%	134,400	0
21	戴文芳	120,800	0.16%	120,800	0
22	吴泽森	111,400	0.15%	111,400	0
23	郭电力	100,800	0.14%	100,800	0
24	谢玲	100,800	0.14%	100,800	0
25	古力	100,800	0.14%	100,800	0
26	吕苏谊	84,000	0.11%	84,000	0
27	李洋	82,160	0.11%	82,160	0

序号	股东名册	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量（股）	剩余限售 股数量
28	李冀	75,600	0.10%	75,600	0
29	吴乾炜	67,200	0.09%	67,200	0
30	雷兰娇	62,000	0.08%	62,000	0
31	钟培锋	50,000	0.07%	50,000	0
32	吴迪	50,000	0.07%	50,000	0
33	邓建	48,000	0.06%	48,000	0
34	杨红琪	40,000	0.05%	40,000	0
35	吴志义	38,640	0.05%	38,640	0
36	宋湘南	35,000	0.05%	35,000	0
37	李长蔓	33,600	0.05%	33,600	0
38	唐敏娜	33,600	0.05%	33,600	0
39	杨洪	24,000	0.03%	24,000	0
40	李瑞林	20,000	0.03%	20,000	0
合计		16,804,800	22.60%	16,804,800	0

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	首发限售股	16,804,800	12
合计		16,804,800	-

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之 日，本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限 售股份上市流通的相关事项符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公 司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 敏 余皓亮

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年 月 日