Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 6, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市明微电子股份有限公司

战略投资者专项核查报告

深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“发行人”）拟在 中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。明微电子已 与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销 商”）于 2020 年 4 月 22 日签署了《深圳市明微电子股份有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）并上市之保荐协议》，中信建投为本次发行的保荐机构（主承销商）。根 据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以 下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上 证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销 业务规范》（中证协发[2019]148 号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，对 明微电子本次发行的战略投资者进行核查，并委托北京德恒律师事务所对战略投 资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具 的核查意见，以及中信建投进行的相关核查结果，中信建投就本次战略配售事宜 出具如下专项核查报告。

一、战略投资者的选取标准及配售资格

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或 其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票， 且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五） 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《深圳市明微电子 股份有限公司与中信建投投资有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司首次

1

公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下统 称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者为中信建投投 资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	中信建投投资有限公司
统一社会信用代码	91110111MA0193JP0G
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人	徐炯炜
注册资本	610,000万元
成立日期	2017年11月27日
营业期限	2017年11月27日至无固定期限
登记机关	北京市工商行政管理局房山分局
经营范围	投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
股东情况	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
	中信建投	610,000.00	100.00
	合计	610,000.00	100.00
实际控制人	无； 中信建投为中信建投投资的控股股东；中信建投第一大股东北京国 有资本经营管理中心持股35.11%，第二大股东中央汇金投资有限责 任公司持股31.21%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成 员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表 决权，因此中信建投不存在控股股东，也不存在实际控制人。因此 中信建投投资亦不存在实际控制人。

2 、战略配售资格

中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投的全资子公司，属于《业 务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投 资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投 投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指

2

引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略 配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

3 、限售期

中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月。

4 、参与战略配售的认购资金来源

根据中信建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中信建投 投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中信建投投资的流动 资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

二、战略投资者的配售情况

根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的， 战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条， 参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司 应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。

根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数 量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发 行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票 数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票 数量的 20%。

本次发行数量为 1,859.20 万股，参与本次战略配售的战略投资者共 1 名；初 始战略配售发行数量为 92.96 万股，占本次发行数量的 5%，最终战略配售数量 与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；中信建投投资拟认购的数 量为本次公开发行数量的 5%。

基于上述，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）款、第七条和第十八 条，《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款的相关规定。

3

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

发行人和主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定 的以下禁止情形：

• 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未

• 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

• 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

• 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第 九条规定的禁止性情形。

四、律师核查意见

北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合 《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者 的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中信建 投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，本保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、

4

配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中信建投投资符合本 次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与 主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公 司战略投资者专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 敏 余皓亮

中信建投证券股份有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

6