Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 19, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市明微电子股份有限公司

2023 年度持续督导工作现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为深圳市明微电子股 份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，于 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 27 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检 查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐人于 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 27 日对明微电子进行了现场检 查，参加人员为保荐代表人龙敏，项目组成员方英健、陈基伟。

在现场检查过程中，保荐人结合明微电子的实际情况，查阅、收集了明微电 子有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、 询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股 东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资 以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

保荐人查阅了公司 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的 会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、信息披露制度、公司内幕信息知情人管理制度、内部机构设置、内部审 计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、高级管理人员进行

了访谈。

核查意见：

明微电子的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券 交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建 立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配 科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规， 内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性 的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

保荐人查阅了公司 2023 年度对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应 的文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、政府补助、关联交易等 情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

核查意见：

明微电子 2023 年度严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动， 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准 确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

核查情况：

保荐人查阅了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等文件，查看了公 司主要经营场所，查阅了主要管理层人员名单、机构设置文件、关联交易合同、 对外担保合同、对外往来的账务情况等资料，并与公司相关人员访谈沟通。

核查意见：

明微电子资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股 东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

保荐人取得了募集资金管理制度、募集资金账户台账、三方监管协议、银行 对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的 对外披露文件、内部决策程序等相关文件；对公司高级管理人员进行访谈，核查 了募投项目的募集资金使用进度以及项目实施情况。

核查意见：

明微电子较好地执行了募集资金管理制度，募集资金存放和使用符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

保荐人查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度及 相关决策文件、合同及信息披露文件，取得了公司定期报告和征信报告，访谈了 公司高级管理人员。

核查意见：

明微电子已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制 度，2023 年度不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情况。

（六）经营情况

核查情况：

保荐人向公司管理层访谈了解了公司 2023 年的经营情况，查看了公司经营

场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基本行业公开材料、 公司定期报告披露的经营情况等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主 营业务开展情况。

核查意见：

明微电子 2023 年度经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公 司本身经营情况正常，保持了较为稳定的持续经营能力；公司主营业务的市场前 景、行业经营环境受下游需求影响有一定波动，经营业绩较 2022 年显著下滑， 与同行业可比公司情况基本一致。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真 实、准确、完整、公平、及时；

（二）建议公司持续关注募集资金的使用情况，对使用募集资金补充流动资 金的行为应严格遵守法律法规的相关规定。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和 交易所报告的事项

本次现场检查未发现明微电子存在根据《证券发行上市保荐业务管理法》及 交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，明微电子积极提供所需文件资料，安排保荐 人与明微电子相关人员访谈以及实地调研，为保荐人的现场检查工作提供便利。 会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐人认为：明微电子 2023 年度在公司治理和内部控制、 信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联 交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公 司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 敏 余皓亮

中信建投证券股份有限公司 年 月 日