Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Feb 27, 2013

深圳雷柏科技股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

独立董事：王苏生

各位股东及股东代表：

我作为深圳雷柏科技股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2012 年 的工作中，充分发挥独立董事的作用、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，现将2012 年 度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2012 年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2012 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2012 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：

1、2012 年公司召开了9 次董事会，本人9 次均亲自参加了会议，并对该9 次会议审议的议案均投了赞成票。

2、2012 年公司召开了1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，本人均亲自 参加了会议。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规 定，作为公司独立董事，本人就任期内公司2012 年生产经营中的重大事项发表 独立意见。

（一）在2012 年3 月29 日召开的第一届董事会第十九次会议上，就相关事 项发表独立意见如下：

1、关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

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根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就 董事会关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2011 年年度报告工作的 通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深 圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2011 年 度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严 格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

3、关于公司2011 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业 板上市公司2011 年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立 董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独 立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：

2011 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业 板上市公司2011 年年度报告工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规 定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股 份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求 是的原则对公司截至2011 年12 月31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联

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方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于 独立判断立场，发表独立意见如下：

（1）关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

（2）关于关联方资金占用事项：

○1 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资 金的情况。

○2 报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

			单位：人民币元
资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	2011年初占 用资金余额	2011年期末占 用资金余额
雷帛电子（上海）有限公司	全资子公司		500,000.00
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	7,224.53	25,059.93
雷柏（香港）有限公司	全资子公司		2,262,378.71
深圳雷柏电子有限公司	全资子公司	32,188,765.52	10,797,689.05
合计		32,195,990.05	13,585,127.69

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

5、关于续聘公司2012 年度财务审计机构的独立意见

中审国际会计师事务所在2011 年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨， 为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同 意续聘中审国际会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，建议2012 年审计 报酬为人民币45 万元左右。

• （二）在2012 年4 月28 日召开的第一届董事会第二十一次会议上，就相关

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事项发表独立意见如下：

1、关于聘任公司财务总监的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，作为深圳雷柏 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第一届董事会 第二十一次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：

经审阅王雪梅女士的学历、职称等履历资料，我们认为王雪梅女士的教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合 担任上市公司财务总监的条件。

王雪梅女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形。

王雪梅女士未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会审议高管任免的程序符合有关规定。鉴于上述情况，我们同意公司聘 任王雪梅女士为公司财务总监，任期自2012 年4 月28 日起至本届董事会届满日 止。

（三）在2012 年6 月28 日召开的公司第一届董事会第二十二次上，对公司 第一届董事会第二十二次会议审议的《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 议案进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能 实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营 发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利， 为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投 资者的利益。因此，我们同意公司未来三年股东回报规划。

（四）在2012 年8 月10 日召开的第一届董事会第二十四次会议上，就相关 事项发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说 明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》以及《深圳雷柏科技股份有限公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技 股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2012年上半年累计和 当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况；

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （五）在2012年10月25日召开的第一届董事会第二十五次会议上，就关于公 司使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案发表独立意见如下：

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金增 资上海琥智数码有限公司，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东 创造更大的价值，符合公司和股东利益。超募资金的使用没有与募集资金的实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要 的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意 公司使用超募资金1,050 万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其15%的股 权。

（六）在2012年12月27日召开的第一届董事会第二十六次临时会议上，就相 关事项发表独立意见如下：

1、关于变更2012年度审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件及深圳雷柏科技股份有限公司（简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制 度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现就提交公司第一届董事会第二十 六次临时会议审议的《关于更换 2012 年度审计机构的议案》发表独立意见如下：

公司原聘请的2012年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司（简称 “中审国际”），根据中审国际提供的说明材料显示，中审国际决定与中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）合并，该次合并是以中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）为法律存续主体，合并后更名为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）。

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经核查，中瑞岳华会计师事务所（简称“中瑞岳华”）具有证券、期货相关 业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子 公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为保持审计业务 的连续性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将本公司 聘请的会计师事务所由中审国际相应更换为中瑞岳华。

公司改聘财务审计机构的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益 的情形，我们一致同意公司改聘中瑞岳华为公司2012年度审计机构。

2、关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关规定，我们作为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，认真审阅了公司第一届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于加强 上市公司治理专项活动的整改报告》，基于独立、客观判断的原则，现发表独立 意见如下：

公司在本次公司治理专项活动中，严格按照公司前期制定的《关于加强上市 公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经过认真地对照检查、公众评议以及 深圳证监局现场检查，进一步明确了公司在治理方面存在的不足，进行了切实的 整改工作，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。我们认为该 报告客观真实地反映了公司的整改情况，通过本次公司治理专项活动整改，公司 治理工作得到进一步规范。我们认为公司将会以本次公司治理专项活动为契机， 持续做好公司治理工作，保证公司持续健康发展。我们将继续关注、了解并督促 公司进一步规范公司治理工作。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人在公司现场调查的累计天数为12天，分别了解公司的经营和 财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网 络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、年报编制沟通情况

在2012年年度审计工作中，本人充分听取了公司高级管理人员、财务负责人 以及会计师事务所的相关意见，并与公司内部审计部门人员及会计师事务所充分 交流与沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决审计过程中发

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现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

五、专门委员会工作情况

报告期内，王苏生作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会召集人，主 要工作为：

1、定期提议召开审计委员会工作会议，对公司审计部门提交的相关报告进 行审议；

2、对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果提醒公司注意相应的经营 事项；

• 3、定期提议召开董事会薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，对公司董

• 事、监事及高级管理人员进行考核；

4、对公司经营情况以及董事、监事及高级管理人员业绩进行分析，提出合 理的薪酬方案及建议。

六、其他工作情况

1、作为公司薪酬与考核委员会以及董事会审计委员会召集人，2012年审查 了公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况及其业绩进行分析和评定，并 对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。

在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的 相关报告，对相关意见进行阐述；报告期内，积极与公司及年审会计师沟通，参 加公司2012年度日常审计委员会会议及两次外部审计机构沟通会，认真履行了委 员职责。

2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2013年度，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作 制度》的有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和 股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事：王苏生

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