Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Jun 29, 2012

深圳雷柏科技有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号文件）（以下简称“通知”） 相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专 项工作的负责人为公司董事长兼总经理曾浩先生，董事会秘书谢海波先生担当具 体实施人，由董事会办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公 司结合实际情况，就股东规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通 股股东充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机 制的完善上做了专题研究论证，同时听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司 未来发展的现金分红事项决策程序并形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素：

（一）公司盈利能力

公司致力于无线鼠标、键盘、音频产品及配件、电脑游戏周边产品等电脑外 设产品的研发、生产与经营。凭借一流的工业设计、国际化的品质、本土化的价 格，公司已连续多年蝉联国内无线键鼠市场占有率榜首位，成为领先的无线键鼠 供应商；目前致力于优化业务结构，开始全力推进雷柏品牌的国际化进程。为进 一步树立并确立公司在技术层面的领先地位，公司在近几年已经针对轻薄系列、 背光系列、游戏键鼠系列等方向推出了多款高端产品，并在2011年率先推出“蒲 公英”技术及5.8GHz无线技术等行业领先技术，其中刀锋系列三款键盘产品获得 德国2012 年iF 设计奖，并获得授权使用iF 标志。

公司自2011年完成上市后，借助资本市场的力量，自有品牌业务经营业绩稳 步增长。公司自有品牌业务收入从37,270.19 万元增加到41,989.74 万元，增加 4,719.55万元，占整体营收比例从去年57.39％增加至74.38％；另一方面，公司 2010 年开始投入市场的无线音频、无线游戏手柄等业务从2010年的1,998.40 万 元大幅成长为6,309.50 万元，增长4,311.10 万元，占整体营收比例大幅成长为 8.10％，公司整体盈利能力将继续增强。公司也将根据每年实际的盈利情况，采 取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的 可持续发展。

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（二）公司经营发展规划

公司将进一步加大研发力度、开拓新型自动化产线、加大国内外市场开拓力 度，完善研发、设计、制造、服务的一体化体系来增强盈利能力，实现经营业绩 快速增长。在技术创新上，公司将在技术开发与创新方面持续加大投入，为本公 司长期稳定发展提供持久动力；公司计划利用部分募集资金加大先进设备、软件 和人力资源的投入力度，全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。在 市场开发和营销网络建设方面，公司将充分利用已经建立的国内国外营销渠道、 公司的品牌知名度等优势，积极开展全球化市场开拓，以提高公司产品在全球市 场的份额。在人才培养和引进方面，未来公司将继续实施人才培养与引进计划， 形成公司内部良好的人才梯队与人才储备。在公司治理上，公司一直致力于完善 管理体系和提升管理效率，将进一步健全现代企业制度，严格按照上市公司的标 准规范股东会、董事会、监事会的运作和公司经理层工作制度，建立科学有效的 决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制。同时，公司将加强内部控制，提 高规范运作水平，加强信息披露和投资者关系管理，以保护全体股东的合法权益。 同时，公司将根据自身业务发展、市场竞争等状况，广泛挖掘市场资源，在条件 成熟时通过收购兼并等方式在国内外纵向或横向收购相关企业，并根据公司发展 战略进行整合，形成衍生的产业链，扩大经营规模，增强盈利能力，营建并强化 公司无线外设市场的领军地位。

综上所述，公司近年来处于快速发展期，公司发展规划的顺利实现需要提供 雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确 保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者 提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

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（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难 度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢 复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案：

1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： A.按法定顺序分配的原则；

• B.存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• C.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式

公司采取现金为主、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

4、现金分配的条件：

A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

5、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年

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实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（二）未来三年股东回报规划

未来三年（2012-2014年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法 律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与 稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；未来三 年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

三、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司还应通过网络投票或其他方式 征求中小股东诉求的反馈情况。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

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规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

四、中小股东诉求反馈意见

截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小 股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程修正案》、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的 合法权益。

五、独立董事意见

本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能 实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营 发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利， 为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投 资者的利益。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳雷柏科技股份有限公司 二O 一二年六月二十八日

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