Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位董事：

我受董事会之托在此做 2011 年度董事会工作报告，请各位董事审议。

一、2011 年公司经营情况回顾

（一）总体经营情况概述

2011 年是公司发展进程中具有重大意义的一年，公司股票于 2011 年 4 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板块成功挂牌上市，标志着公司正式进入中国资本 市场。在经营层面，公司基本完成了年初制定的计划目标，在业务结构调整、海 外市场拓展、研发创新、工艺改善、募投项目建设等方面均取得了较大进步，为 最终实现公司业绩的可持续增长目标奠定了坚实的基础。

报告期内，经过管理层和全体员工的共同努力，公司共实现营业总收入56,455 万元,比上年同期减少13.07%；实现营业利润12,138 万元，比上年同期减少 12.78%，实现净利润10,236 万元，比上年同期减少7.02%。公司经营业绩下滑的 主要原因是：1、公司于报告期内开始主动调整业务结构，放弃毛利相对较低的贴 牌业务，转而在海外推广自主品牌，但短期内海外品牌收入尚无法覆盖取消贴牌 业务所造成的收入缺口；2、报告期内人工成本及原材料成本上涨明显、增加自动 化设备导致折旧增加，因业务结构调整，处于谨慎原则，公司对部分模具作了计 提减值处理；3、生产工艺改善与自动化水平提升过程造成部分产能损失。

公司实际经营业绩与曾公开披露过的本年度盈利预测范围相符，较好的完成 了 2011 年度经营计划指标。

（二）报告期重点工作实施情况

1、公司上市工作取得圆满成功

经过一年多的艰苦筹备，2011 年 4 月 28 日公司在深圳证券交易所中小企业板 成功挂牌上市，公开发行人民币普通股（A 股）32,000,000 股，发行价格为每股

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38.00 元。本次发行募集资金总额 1,216,000,000.00 元，扣减相关发行费用后，本 次募集资金净额为人民币 1,135,633,500.00 元。通过上市过程中系统的规范，公司 进一步理顺了公司法人治理结构；完善了公司决策、监督系统；规范、优化了管 理流程，加强了公司执行力；明确了公司未来的发展方向。公司成功上市，不仅 增强了公司的资金实力、提升了品牌知名度，也为公司未来借助资本市场实现跨 越式发展提供了可能。

2、公司业务结构优化取得较大进展

2011 年，开始全力推进雷柏品牌的国际化进程，以自有品牌业务替代毛利率 相对较低的贴牌业务进程，到年末末，公司已彻底淡出贴牌业务。过去的一年， 公司海外自主品牌拓展业务进展顺利，公司自有品牌产品于第三季度末开始在海 外铺货，第四季度实现销售。目前，在德国、俄罗斯等重点国家的自主品牌收入 已经超过以往同期贴牌业务收入。同时，针对国内市场，公司成立了三四级市场 开发专项小组，从2011 年3 月份开始系统开发三四级市场，对国内市场精耕细作， 使三四级市场为自主品牌内销增长带来新的额外增量。

3、公司在技术创新与与新产品开发上均有新突破

2011 年，公司先后完成“蒲公英”技术、5.8G 无线外设新平台与“刀锋系列” 键盘产品的开发，其中刀锋系列三款键盘产品获得德国2012 年iF 设计奖，并获 得授权使用iF 标志，这表明公司工业设计实力得到业界充分肯定。在未来，公司 将继续增强创新能力，不断提升新产品设计水平，努力营造技术领先优势，确保 公司产品能引领行业发展潮流。

4、公司提升生产自动化水平及生产、管理效率方面取得较大进展

2011 年，公司不断改善生产工艺水平，创造性的开发、应用自动化生产设备。 同时，公司通过实施、应用SAP、ERP、CRM（客户管理系统） 、 SRM（供应商管理系 统）、OA 系统等，进一步提升公司的管理水平与生产效率，公司用工量比过去有大 幅的减少，在册员工已由2010 年末的2495 人减少至报告期末的1332 名，相应人 工成本减省效益在2012 年度将会体现出来。

5、募投项目建设进展顺利

2011 年是公司新工业园建设的关键之年，主要工程都在本年内实施。具体而 言，“键鼠产品建设项目”、“音频（无线音箱与耳机）产业化项目”、“无线游戏手

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柄产业化建设项目”、“技术中心建设项目”、“营销总部及信息平台建设项目”5 个 募投项目建设进展顺利，目前，土建、内装工程已完工，预计公司整体搬迁工作 将在2012 年3 月底完成。

二、公司治理及规范运作情况

（一）公司治理各项制度有效执行

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法 律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制制度 体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。公司的法人治理 结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。

公司三会（即股东大会、董事会、监事会）议事过程中严格执行三会有关规 则，经营活动严格执行相关决策审批程序和规则，公司治理的各项制度均有效执 行，治理水平得到进一步提高。

（二）2011 年董事会日常工作情况

2011 年度共召开董事会九次，具体情况如下：

1、2011 年 1 月 16 日公司召开第一届董事会 2011 年第一次临时会议，会议通 过了《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》、《关 于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

2、2011 年 2 月 8 日公司召开第一届董事会 2011 年第二次临时会议，会议通 过了《关于公司最近三年度财务报告的议案》。

3、2011 年 4 月 22 日公司召开第一届董事会第十一次会议，会议通过了《关 于公司 2011 年第一季度财务报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》。

4、2011 年 5 月 24 日公司召开第一届董事会第十二次会议，会议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

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5、2011 年 6 月 8 日在公司召开第一届董事会第十三次会议，会议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案》。

6、2011 年 8 月 17 日公司召开第一届董事会第十四次会议，会议通过了《关 于公司 2011 年半年度报告的议案》。

7、2011 年 8 月 27 日公司召开第一届董事会第十五次会议，会议通过了关于 修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金专项存储制度》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事 会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度的议案，建立《薪酬与考核委 员会工作细则》、《内幕知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息 报送和使用管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》等制度的议案，《深 圳雷柏科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》、 《深圳雷柏科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》， 《关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会》的议案。

8、2011 年 9 月 29 日公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《深 圳雷柏科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》、《深圳雷柏科技股份有 限公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。

9、2011 年 10 月 26 日公司召开第一届董事会第十七次会议，会议通过了《深 圳雷柏科技股份有限公司 2011 年第三季度报告》、《深圳雷柏科技股份有限公司关 于调整募集资金银行专户的议案》。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事王苏生先生、孔维民先生严格按照有关法律、法规 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、投资者负责的态度， 勤勉尽责、忠实履行职务，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极 出席董事会及董事会专门委员会，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出 独立、客观的判断；深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及

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董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来 经营和发展提出合理化的意见和建议，对公司发展战略、经营管理出谋策划，为 公司的持续、健康发展发挥了积极作用。独立董事严格按照相关规定对公司的重 大事项发表独立意见。报告期内公司独立董事均未对公司董事会审议的各项议案 及其他相关事项提出异议。

1、到公司现场办公和了解、检查情况

2011 年度，独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司 进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发 展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。

2、独立董事王苏生、孔维民出席了 2011 年年度审计工作安排沟通会，与公 司内部审计部门人员及会计师事务所就 2011 年年度审计工作时间安排、审计费用 预算、财务报表初步审计重要事项进行沟通。

3、2011 年度出席董事会和股东大会情况

独立董事姓名	任职情况	本年度应出 席董事会次 数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议	本年度出席 股东大会情 况
王苏生	在任	9	0	0	否	3
孔维民	在任	9	0	0	否	3

4、2011 年度发表独立意见情况：

在报告期内，独立董事对以下 4 个事项发表独立意见：

（1）2011 年 1 月 16 日，在公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上，对 《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》发表独立 意见：<1>关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售 真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东 利益之情形。<2>同意公司用自有资金 4,455.77 万元（单价为 4.51 万元/平方米） 将公司全资子公司雷柏电子租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福

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— 华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方 米）购置为公司自有房产。

（2）2011 年 5 月 24 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对《关于公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立 意见：<1>募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况；<2>公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容 及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及 《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率；<3>同意公司用 募集资金 8,237.69 万元置换预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（3）2011 年 6 月 8 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，就续聘中审国 际会计师事务所有限公司作为 2011 年度审计机构发表独立意见：同意续聘中审国 际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

（4）2011 年 8 月 17 日，在第一届董事会第十四次会议上，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳雷柏科技 股份有限公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司 2011 年上半年 累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见：<1>报告期内，公司及 控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对 外担保等情况；<2>报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司 资金的情况。

5、公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。

三、对公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

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1、行业发展趋势

（1）国家政策及政府支持

公司所属电脑外设行业，根据中国证券监督管理委员会 2001 年 4 月颁布的 《上市公司行业分类指引》，归类为“G83 计算机及相关设备制造业”。

在国家产业政策方面，2008 年 12 月，国家发展和改革委员会发布的《珠江 三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020 年）》明确指出：以深圳市为核心，以 东莞、惠州市为节点的珠江口东岸地区要加快发展电子信息高端产品制造业，打 造全球电子信息产业基地。而公司的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业。

（2）行业发展潜能

2007 年，笔记本电脑用户数量逐渐增长带动了笔记本电脑外设产业，这其中 也包括了无线笔记本鼠标，2.4G 无线键鼠的市场份额开始呈上升态势，但是限于 其昂贵的价格，2.4G 无线键鼠的市场比例依然较小，仅占市场 5%左右。

2008 年，中国键鼠市场发生了明显的变化，雷柏等品牌的出现，将无线键鼠 产品平民化。随着 2.4G 无线键鼠产品技术得到广大消费者的认可及价格下降，无 线键鼠占领的份额逐步扩大，有线键鼠产品遭受较大的冲击。而有线键鼠产品以 网吧用户的低端键鼠产品和游戏玩家使用的高端键鼠产品为主。

— 2009 2010 年是 2.4G 无线键鼠产品继续引领行业焦点的一年，尤其是无线 鼠标发展快速。无论是媒体的宣传，还是厂家新产品的问世都围绕无线键鼠产品 展开，无线产品占比上升到 17%。

2011 年，国际市场行情较好，无线键鼠市场继续迅速扩展，并由雷柏率先设 计出 5.8G 无线技术。各大品牌间在功能、技术、个性化等方面的竞争再度升级， 在技术升级的同时，个性化的产品设计以及产品的抗干扰性和稳定性成为发展主 趋势。雷柏等也开始以自主品牌进军国际市场。

根据行业目前发展趋势，在国家政策的鼓励、政府的扶持以及行业各企业科 技研发实力逐渐增强的形势下，行业将有较好的发展空间。

2、公司面临的市场竞争格局

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2008 年，全球金融危机对键鼠行业国际销售影响较大，很多原只做出口订单 的国内制造商转战国内市场；拥有知名品牌和深厚研发与营销实力的国外外设厂 商也纷纷进入中国市场，市场竞争加大。

— 2009 2010 年，全球金融危机逐渐复苏，各品牌相继推出自己的特色产品。 国际品牌对中国市场更加看好，并进一步针对中国市场，开发中低端“平民化” 产品，以争取市场份额，市场竞争加剧。

2011 年，国际市场形势进一步转好，国内制造商开始在开拓国内市场的同时 加大对国际市场的关注度。同时，国内外各品牌加大对研发与创新方面的重视， 加大个性化产品的开发与设计，在产品外观与性能方面得到很大的提升，各公司 市场竞争力加大，这也使市场竞争进一步加剧。

（二）公司未来发展机遇和挑战

1、未来发展机遇

行业市场需求度日益增加，便捷的无线外设产品在日后生活和工作中将受到 越来越多人的青睐，并将逐步代替有线产品，这也就为公司发展提供很好的空间。 同时，无线外设产品在大众生活中的普及将会带来更多的横向发展机会，公司有 更多的机遇。

2011 年公司成功上市，提高了公司的市场知名度，增强了公司的市场竞争力。 公司在坪山新区的生产基地建成并搬迁后，公司不必每年支付大量的生产厂房租 金，从而一定程度的降低成本。由于日益增长的人工成本，在未来，公司将更多 引进新型自动化产线，引进新型机器人代替人工，这样就能更好的降低人工成本， 提高利润。同时，上市也为公司在研发等的资金上带来更大的便利，能够更好的 抓住行业发展机遇，走在行业前端，成为行业的龙头。

2、未来发展挑战

中国在电子产品核心技术的研发依然存在不足，尤其是 IC 研发、高端工艺制 造等核心技术方面，和国际水平依然存在较大差距。研发核心技术能力较低，导 致成本相应提升，这是制约中国电子产品以及无线外设产品的关键问题之一，也 是未来产业发展的关键突破点。

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行业内各企业经过不断的创新与发展，逐渐建立了更为完善的生产与研发团 队，市场竞争力愈发增强，这也会造成行业的恶性价格战。这就要求我们不断创 新，不断研发出新的产品，时时走在行业的前列。

同时，国际品牌涉足中国后，越来越看好中国市场，通过各种方式进行中国 市场的扩张。公司需要不断在成本控制上进行改进，以“平民化”的价格制造高 质量产品。这也是公司未来需要更好的努力的方面。

（三）公司发展战略和经营目标

1、发展战略

公司的发展战略是将始终以自主创新和自主品牌为核心，致力于使公司成长 为全球性的无线外设产品综合解决方案提供商和世界级企业。

根据公司发展战略，公司将把技术进步作为公司发展的基本动力，通过进行 积极的技术储备、更新和应用新型的自动化设备，多方面学习并掌握上下游技术 到应用开发的核心发展要素。公司将积极开发以无线技术应用为基础的新型行业 产品，围绕主营业务进行稳健扩张。

2、经营目标

公司将继续坚持自主知识产权研发，采取自主品牌战略，实现公司长期可持 续发展，保持业务和盈利持续增长，最终成为全球第一大无线外设解决方案提供 商，给股东和投资者提供长远稳定的回报。

• （四）公司 2012 年经营计划

公司将通过进一步加大研发力度、开拓新型自动化产线、加大国内外市场开 拓力度，完善研发、设计、制造、服务一体化体系，增强盈利能力，实现经营业 绩快速增长。具体计划措施如下：

1、技术创新

技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。为此，公司密 切关注最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的可行性研究； 加强对技术人才的引进和提升、加大研发投入、成立研发中心、创造优良的技术

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开发环境、建设创新机制；规范研发管理，缩短新产品开发周期，使公司在市场 竞争中具备技术和产品储备优势。

公司将在技术开发与创新方面持续加大投入，为本公司长期稳定发展提供持 久动力。公司计划利用部分募集资金加大先进设备、软件和人力资源的投入力度， 全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。

2、新产品开发计划

为进一步树立并确立公司在技术层面的领先地位，以及服务于高阶键鼠用户 的需要，公司在近几年已经针对轻薄系列、背光系列、游戏键鼠系列等方向推出 了多款高端产品，并在 2011 年率先推出“蒲公英”技术及 5.8GHz 无线技术等行 业领先技术。未来公司会进一步推出相关高阶产品以满足用户的需求，进一步完 善企业高阶产品线。

随着国内家电下乡政策的推广，低阶有线键鼠市场将继续高速成长。因此， 公司未来将特别针对网吧及低阶终端客户规划相应的具有针对性技术特点的产品 线，以进一步扩张营业收入。公司将继续关注无线音频产品的研发生产，加大在 无线耳麦、无线发射器、无线音箱等产品的研发力度，也将进一步开发无线游戏 手柄，全方位完善公司的游戏系列产品线。

同时，公司将根据智能电视行业应用发展情况，做好产品开发储备，并与该 行业其他参与者积极探索新的合作模式以共同开拓市场。此外，公司将密切关注 以无线技术应用为基础的新技术、新产品，适时推出相对应的无线应用产品。

3、市场开发及营销网络计划

在市场开发和营销网络建设方面，公司将充分利用已经建立的国内国外营销 渠道、公司的品牌知名度等优势，积极开展全球化市场开拓，以提升本公司产品 在全球的竞争力为主线，建立适合不同区域的产品设计和分销管理的能力，并在 当地进行商标注册、专利申请，加强知识产权管理，形成一个全球性的供应链管 理体系，不断扩大公司品牌知名度，增强企业综合竞争力，提高公司产品在全球 市场的份额。

以客户为中心，努力建设公司与客户之间的利益共同体，不断满足客户需求，

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持续维护老客户，不断发展新客户。通过持续的质量、技术和服务改进，提高客 户的满意度；加强公司的市场宣传力度，在全球无线外设产品领域树立“雷柏”品牌。 完善营销网络，打造集品牌传播与管理、产品创意、供应链整合、市场信息反馈、 客户响应与服务的全球营销体系，使本公司发展成为一家世界知名、有更高的全 球影响力的企业。

加强营销团队建设，完善营销激励制度，重视并积极培育、建设一支高素质、 具有团队精神的营销队伍，尤其是重视发现和培养营销管理人才、国际型营销人 才，进一步提高企业的市场营销和产品销售能力。

4、加强人才培养与引进

人才是公司发展的根本、是创新的源泉。未来公司将继续实施人才培养与引 进计划，形成公司内部良好的人才梯队与人才储备。同时加大力度建立企业人才 良性竞争机制，确保公司业务发展所需的各类人才能实现价值最大化。

在人才培养方面，通过在职培训、外部授课、外派学习等多种方式，积极培 养适应公司发展的复合型人才。公司将建立健全人才招聘制度，拓宽招聘渠道， 积极引入优秀的管理人员，使得管理团队更职业化和专业化。

在人才激励方面，公司将通过出台适用范围更广、与公司经营业绩挂钩的激 励措施，进一步提高对员工的激励，使员工的成就感和职业安全感得到进一步增 强，提高公司的人力资本安全系数。同时，在适当的情况下探索股权激励等方式 进行有效激励，最终建立一套有利于发现人才、培养人才、发挥人才创新能力的 用人机制。

5、完善公司治理

公司一直致力于完善管理体系和提升管理效率，将进一步健全现代企业制度， 严格按照上市公司的标准规范股东会、董事会、监事会的运作和公司经理层工作 制度，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制。同时，公 司将加强内部控制，提高规范运作水平，加强信息披露和投资者关系管理，以保 护全体股东的合法权益。

此外，为优化各项业务流程，公司将在日常经营过程中加强对业务流程的审

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视和讨论，持续深化流程改革，健全信息反馈与沟通系统，实现资源的最佳配置 和信息传递的时效化，提升整体效率。

6、筹资、收购与兼并计划

随着公司业务开展，公司将根据投资项目资金需求特征和自有资金状况，决 定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，确保公司发展所需资金来源。同时， 公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。

公司将根据自身业务发展、市场竞争等状况，广泛挖掘市场资源，在条件成 熟时通过收购兼并等方式在国内外纵向或横向收购相关企业，并根据公司发展战 略进行整合，形成衍生的产业链，扩大经营规模，增强盈利能力，营建并强化公 司无线外设市场的领军地位。

四、2011 年度利润分配预案

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2012]01020048 标 准无保留意见的审计报告确认，母公司 2011 年度实现净利 103,987,353.24 元，根 据《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 10,398,735.32 元，截至 2011 年末母公司可供股东分配的利润 191,057,638.37 元。

鉴于2011 年度公司盈利状况良好， 2010 年度未进行利润分配，同时公司目 前股本规模较小，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到 未来业务发展需要，增强股票的流动性，公司2011 年度利润分配预案为：以截止 2011 年12 月31 日公司总股本12800 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利 7.00 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以12800 万股为基数向 全体股东每10股转 增7股，共计转增8960万股,转增后公司总股本将增加至21760 万股。

该利润分配及资本公积金转增股本预案需提请公司股东大会审议。

以上报告，请予审议。

深圳雷柏科技股份有限公司

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董事长 曾浩

2012 年 3 月 29 日

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