Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

深圳雷柏科技股份有限公司 股东大会议事规则

深圳雷柏科技股份有限公司

股东大会议事规则

(2021 年 10 月修订 )

第一章 总则

第一条 为规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司运作规范指 引》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五条规定的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的 资产总额 30%以上的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

（十七） 对公司章程规定的减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他 公司合并的规定情形收购本公司股份作出决议；

（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第五条 公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助另 有规定除外）应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

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资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过五百万元。

上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换 涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设 立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指为他 人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于 履行股东大会审议程序。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提 交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%；

• （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总 资产 30%以上的应当提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时， 任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应当提交股东大会审议。

就本条所述需提交股东大会审议之事项，如深圳证券交易所另有豁免股东大 会审议情形规定的，可依照有关规定执行，不予以提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的同类交易按照深圳证券交易所发布的相关规定进 行累计计算。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即

• 5 人）；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，

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出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数少于《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之 二时（即五人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本议事规则规定的其他 情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证监会深圳证监局和深 圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第十条 董事会应当在本议事规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股 东大会。

第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

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定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

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同时向深圳证监局和深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深 圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，并说明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正 的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始 前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容 的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改 的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除上述资料以外，法律、行政法规、部门规章要求的其他需披露的资料，公 司可参照执行。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说明原因。召集人为董事会或监事会 的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提 交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交 新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提 交该次股东大会等事项作出相应决议。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他 地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会可以现场会议形式或其他合法形式召开；以现场会议形式召开的， 公司将设置会场。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会 的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司

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应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，特殊情况 下，可由其董事会、其他决策机构决议授权的代表人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人、授权代表人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或者董事会、其他决策机构决议 授权的书面证明文件。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

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均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席履行职务，未设监事会副主席或监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

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权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保 存期限为10年。

第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳 证监局及深圳证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持 表决权的过半数通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种；

（六）因《公司章程》第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份；

（七）重大资产重组；

（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（九）股权激励计划；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

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议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决，并在对关联事项表决时，应当离场回避。

第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数超过 1 人，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出 非独立董事候选人；董事会、监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人

（二）上述股东提出董事候选人时，应当以提案的方式随附提名资格证明及 所提候选人必备资料在股东大会召开前至少 10 日提交董事会，所提出的候选人 人数不得超过依据本章程规定需选举产生的非独立董事、独立董事人数。

监事的提名方式和程序为：

（一）监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出 由股东代表出任的监事候选人；

（二）上述股东提出由股东代表出任的监事候选人时，应当以提案的方式随 附提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前至少 10 日提交监事

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会，所提出的候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的由股东代表出任 的监事人数。

（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生或更换。

提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和基本情 况。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事或 监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 单独进行再次投票选举。

第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予

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表决。

第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

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人应当立即组织点票。

第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会审议通过之后立即就任。就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议 通过之日，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。

第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。

第七章 附则

第五十六条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定执行。

第五十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十八条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大 会审议批准，自股东大会批准后方可生效。

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本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，并立即修订本议事规则。

第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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