Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

《公司章程》修订案

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)依照《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所 规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件等有关规定，对公司 章程部分条款进行修订。具体如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和其他有关规 定，制订《深圳雷柏科技股份有限公司 章程》（以下简称“章程”、“本章程” 或“本公司章程”）。
第二条 深圳雷柏科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系按照《公 司法》及国家其他有关法律、法规成 立的股份有限公司。	第二条 深圳雷柏科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系按照《公 司法》及国家其他有关法律、法规成立 的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在深圳市市 场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为 91440300738843223M。
第三条 公司于2011 年4 月11 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3200 万股，于2011 年4 月28 日在深 圳证券交易所上市。 第四条 公司名称：深圳雷柏科 技股份有限公司 英文全称：Shenzhen Rapoo	第三条 公司于2011 年4 月11 日 经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股3200 万 股，于2011 年4 月28 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司名称：深圳雷柏科技 股份有限公司 英文全称：Shenzhen Rapoo

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Technology CO.,Ltd. 公司住所：深圳市坪山新区坑梓 街道大工业区锦绣东路22 号，邮政编 码：518122。	Technology CO.,Ltd. 公司住所：深圳市坪山新区坑梓街 道~~大工业区~~ ~~锦~~绣东路22 号，邮政编码： 518122。
第九条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。	第九条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、和高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十二条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： … 除上述情形外，公司不进行收购 本公司股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： … 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十三条 公司收购公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认 可的其它方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应	第二十三条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。

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当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依 法转让。公司股票在深圳证券交易所 中小企业板上市交易；公司股票被终 止上市后，进入代办股份转让系统继 续交易。		第二十五条公司的股份可以依 法转让~~。公司股票在深圳证券交易~~ ~~所中~~ ~~小企业板上市交易；公司股票被终止上~~ ~~市后，进入代办股份转让系统继续交~~ ~~易。~~
第二十八条 … 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。		第二十八条 … 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条 公司股东享有下列 权利： … （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。		第三十一条 公司股东享有下列 权利： … （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会 决议等应当依法合规，不得剥夺或者限 制股东的法定权利。
第三十八条 公司的控股股东、		第三十八条 公司的控股股东、实

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实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人的 的权利，控股股东不得利用利润分配、 权利，控股股东不得利用利润分配、资 资产重组、对外投资、资金占用、借 产重组、对外投资、资金占用、借款担 款担保等方式损害公司和其他股东的 保等方式损害公司和其他股东的合法 合法权益，不得利用其控制地位损害 权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司和其他股东的利益。 社会公众股股东的利益。

第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： … … （十二）审议批准第四十条规定 （十二）审议批准第四十条规定的 的担保事项； 事项 ； … … 第四十条 公司下列对外担保行 第四十条 公司发生的达到如下 为，须经股东大会审议通过： 任一标准的交易（提供担保、提供财务 资助除外）应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司 最近一期经审计净资产10％的担保； （一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的50%以 （二）上市公司及其控股子公司 上，该交易涉及的资产总额同时存在账 的对外担保总额，超过上市公司最近 面值和评估值的，以较高者作为计算数 一期经审计净资产50％以后提供的任 据； 何担保；

（三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额

（二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且绝对金额超过五千 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公

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超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000 万元人民 币；

（六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件 规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过 五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述交易是指包括购买或者出售 资产（不包括购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但是资产 置换涉及此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资 等、设立或者增资全资子公司除外）、 提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（指为他人提供的担保，含对控股子 公司的担保）、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）及深圳证券交易 所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于履行股东大会审议程序。 公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过上市公司最 近一期经审计净资产10％的担保；

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（二）上市公司及其本公司控股子 公司的对外担保总额，超过上市公司最 近一期经审计净资产50％以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）公司的对外担保总额、达到 或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件以 及深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应

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	当提交股东大会审议，深圳证券交易所 另有规定的除外： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 公司资产抵押、借入资金金额及申 请银行授信额度占公司最近一期经审 计总资产30%以上的应当提交股东大 会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵押、借入资金及申 请银行授信额度均应当提交股东大会 审议。 就本条所述需提交股东大会审议 之事项，如深圳证券交易所另有豁免股 东大会审议情形规定的，可依照有关规 定执行，不予以提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深圳证券交易所发布的相关规 定进行累计计算。
第四十二条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会： … （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会： … （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。

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		前述第（三）项持股比例的计算， 以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。
第四十三条 公司召开股东大会 的地点为公司住所地或会议通知规定 的其他地点。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。 股东大会应当安排通过证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。		第四十三条 公司召开股东大会 的地点为公司住所地或会议通知规定 的其他地点。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。 股东大会可以现场会议形式或其 他合法形式召开；以现场会议形式召开 的，公司将设置会场。公司还将采用网 络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
第四十五条 董事会应当在本章 程规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。		第四十五条~~董事会应当在本章~~ ~~程规定的期限内按时召集股东大会。~~ ~~独~~ 立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
第四十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董		第四十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事

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事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。

会， 同时向中国证监会深圳证监局和深 圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10% 。

在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时， 向中国证监会 深圳证监局和深圳证券交易所提交有 关证明材料。

第五十二条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。

第五十二条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召 召集人应当在收到提案后2 日内发出 集人应当在收到提案后2 日内发出股 股东大会补充通知，告知临时提案的 东大会补充通知，告知临时提案的内 内容。 容。 召集人根据规定需对提案披露内容 进行补充或更正的，不得实质性修改提 除前款规定的情形外，召集人在 案，且相关补充或更正公告应当在股东 发出股东大会通知后，不得修改股东 大会网络投票开始前发布，与股东大会 大会通知中已列明的提案或增加新的 决议同时披露的法律意见书中应当包 提案。 含律师对提案披露内容的补充、更正是 股东大会通知中未列明或不符合 否构成提案实质性修改出具的明确意 本章程第五十一条规定的提案，股东 见。对提案进行实质性修改的，有关变 大会不得进行表决并作出决议。 更应当视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

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	第五十四条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。	第五十四条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日

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	一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第五十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除上述资料以外，法律、行政法规、 部门规章要求的其他需披露的资料，公 司可参照执行。除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日补充通知并说明原因。	第五十六条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。召集人为董事会 或监事会的，董事会或监事会应当召开 会议审议取消股东大会事项。 提案名称、内容未发生变化，召集 人后续准备重新发出股东大会通知将 其提交新一次股东大会审议的，相关提 案无需董事会或监事会再次审议，可直 接提交新一次股东大会，但董事会或监

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事会需就提议召开新一次股东大会、相 关提案提交该次股东大会等事项作出 相应决议。

第五十九条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、持 股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。

第五十九条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议，特殊 情况下，可由其董事会、其他决策机构 决议授权的代表人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证明文 件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人、授权代表人出席 会议的，应出示本人身份证明文件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书或者董事会、其他决策 机构决议授权的书面证明文件。

第六十二条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

第六十二条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的，由其法定代表 ~~委托人为法人的，由其法定代表人~~ 人或者董事会、其他决策机构决议授 ~~或者董事会、其他决策机构决议授权的~~ 权的人作为代表出席公司的股东大 ~~人作为代表出席公司的股东大会。~~ 会。

第六十五条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理

第六十五条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议， 总经理 和其他高级管理人员

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人员应当列席会议。	应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第六十六条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，未设副董事长 或副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会 副主席主持，未设监事会副主席或监事 会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第六十九条 董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。	第六十九条除涉及公司商业秘 密外，董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十二条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十二条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书等有效资料一并保存，保 存期限为10 年。
第七十三条 召集人应当保证股	第七十三条 召集人应当保证股

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东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必要措 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 止本次股东大会，并及时公告。同时， 本次股东大会，并及时公告。 同时，召 召集人应向公司所在地中国证监会派 集人应向中国证监会深圳证监局及深 出机构及证券交易所报告。 圳证券交易所报告。

东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向中国证监会深圳证监局及深 圳证券交易所报告。
	第七十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售、 或者担保金额超过公司最近一期经审 计的公司资产总额30%； （五）为公司股东或实际控制人 及其关联方提供担保的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资 本； (二) 公司的分立、合并、解散 和清算或者变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (五) 发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； (六) 公司因本章程第二十二条 第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份； (七) 重大资产重组； (八) 公司股东大会决议主动撤 回其股票在深交所上市交易、并决定不 再在深交所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； (九) 股权激励计划； (十) 法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定

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会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（八）项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。

		会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（八）项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。
	第七十七条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致上市公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。

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第七十八条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；

如果关联交易事项拟提交股东大 会审议，则公司董事会应当在股东大 会会议通知中明确告知公司全体股 东；如果关联交易金额较大，则该等 通知中应当简要说明进行该等关联交 易的事由；在股东大会就关联交易事 项进行表决时，公司董事会应当将关 联交易的详细情况，向股东大会逐一 说明并回答公司股东提出的问题；公 司可以根据具体情况就关联交易金 额、价款等事项逐项表决。

关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回 避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表 决的，由出席股东大会的所有其他股 东适用特别决议程序投票表决是否构 成关联交易和应否回避，表决前，其 他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。

股东大会结束后，其他股东发现 有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有 异议的，有权就相关决议根据本章程 第三十四条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出 席股东大会的其他股东对有关关联交

第七十八条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数； 股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关 联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与 某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他 参加股东大会的股东或股东代表有权 请求关联股东回避；如其他股东或股东 代表提出回避请求时，被请求回避的股 东认为自己不属于应回避范围的，应由 股东大会会议主持人根据情况与现场 董事、监事及相关股东等会商讨论并作 出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审 议涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向 股东大会作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决，并在对关联事项

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易事项进行审议表决，表决结果与股 表决时，应当离场回避。 东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。

第七十九条 公司应在保证股东 第七十九条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种 大会合法、有效的前提下，通过各种方 方式和途径，优先提供网络形式的投 式和途径，优先提供网络形式的投票平 票平台等现代信息技术手段，为股东 台等现代信息技术手段，为股东参加股 参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。 公司召开股东大会，除现场会议投 票外，应当向股东提供股东大会网络投 票服务。 股东大会提供网络投票方式的，应 当安排在深圳证券交易所的交易日召 开。

第八十条 除公司处于危机等特 第八十条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 批准，公司将不与董事、经理和其它 准，公司将不与董事、 总经理 和其它高 高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部 部或者重要业务的管理交予该人负责 或者重要业务的管理交予该人负责的 的合同。 合同。

第八十一条 董事、监事候选人 第八十一条 董事、监事候选人名 名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。 决。 股东大会就选举董事、监事进行表 董事、监事提名的方式和程序为： 决时，如拟选董事、监事的人数超过1 人，应实行累积投票制。

（一）公司董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份3%以上的股东提出，由公司董 事会以提案方式提交股东大会选举决 定；

前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。

（二）公司独立董事候选人由董 事会、监事会、单独或者合并持有上 市公司已发行股份1%以上的股东提

董事的提名方式和程序为：

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出，由公司董事会以提案方式提交股 东大会选举决定；

（三）公司监事候选人中由股东 代表担任的，由监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份3%以上的股东 提出，由公司监事会以提案的方式提 交股东大会选举决定；

（四）公司董事候选人、监事候 选人中由职工代表担任的，由公司工 会提名，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接 进入董事会、监事会；

（五）公司选举两名及以上的董 事或监事时采取累积投票制度。

股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。前款所称累积投票制 是指公司股东大会在选举董事(或监 事) 时，股东所持的每一有效表决权 股份拥有与该次股东大会应选董事 (或监事) 总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权等于该股东持有股份数 与应选董事(或监事)总人数的乘积， 并可以集中使用，即股东可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事 (或监事)，也可以将投票权分散行使、 投票给数位候选董事(或监事)，最后 按得票的多少决定当选董事(或监 事)。当两名或以上候选董事（或监事） 得票数相同，且造成当选董事（或监 事）人数超过拟聘任的董事（或监事） 人数时，排名在其之前的董事（或监 事）当选，同时将得票相同的两名或 以上候选董事（或监事）重新进行选

（一）董事会和单独或合并持有公 司已发行股份3%以上的股东，有权提 出非独立董事候选人；董事会、监事会 和单独或者合并持有上市公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人

（二）上述股东提出董事候选人 时，应当以提案的方式随附提名资格证 明及所提候选人必备资料在股东大会 召开前至少10 日提交董事会，所提出 的候选人人数不得超过依据本章程规 定需选举产生的非独立董事、独立董事 人数。

监事的提名方式和程序为：

（一）监事会和单独或合并持有公 司已发行股份3%以上的股东，有权提 出由股东代表出任的监事候选人；

（二）上述股东提出由股东代表出 任的监事候选人时，应当以提案的方式 随附提名资格证明及所提候选人必备 资料在股东大会召开前至少10 日提交 监事会，所提出的候选人人数不得超过 依据本章程规定需选举产生的由股东 代表出任的监事人数。

（三）由职工代表担任的监事，由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生或更换。

提名人应向董事会、监事会提供其 提名的董事、监事候选人的简历和基本 情况。董事会、监事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。董 事或监事候选人应在股东大会召开前

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	举。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事、监事 职责。 股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选 董事或者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东拥有的投票数，否则，该 票作废； （二）独立董事和非独立董事实行 分开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得 票多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持股票总数的半数。如当选董事或者 监事不足股东大会拟选董事或者监事 人数，应就缺额对所有不够票数的董事 或者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如2 位 以上董事或者监事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可以当选的，对该等得票相同的董事 或者监事候选人需要单独进行再次投

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	票选举。
第九十二条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会召开日。	第九十二条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，股东大会通过 有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会审议通过之后立即就 任。就任时间为选举该董事、监事的股 东大会决议通过之日，除非该等决议内 容中对就任时间有其他明确规定。
第一百条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。	第一百条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。董事辞职 生效或者任期届满后两年内仍需遵守 本章程所规定的对公司和股东的忠实 义务。
第一百零一条 董事提出辞职或 者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	第一百零一条董事对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	第一百零三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、 部门规章、中国证监会及深圳证券交易

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		所发布的相关规定以及公司《独立董事 工作制度》的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会， 董事会是公司经营决策机构，对股东 大会负责。		第一百零四条 公司设董事会，董 事会是公司经营决策机构，对股东大会 负责。 公司董事会设立审计委员会，并可 以根据需要提名委员会、薪酬与考核委 员会和战略委员会等。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。
第一百零六条 董事会行使下列 职权： … （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程以及股东大会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。		第一百零六条 董事会行使下列 职权： … （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 ~~公司董事会设立审计委员会，并根~~ ~~据需要设立薪酬与考核等专门委员会。~~ ~~专门委~~ ~~员会对董事会负责，依照本章程~~ ~~和董事会授权履行职责，提案应当提交~~ ~~董事会审议决定。专门委员会成员全部~~ ~~由董事组成，其中审计委员会、薪酬与~~ ~~考核委员会中独立董事占多数并担任~~ ~~召集人，审计委员会的召集人为会计专~~ ~~业人士。董事会负责制定专门委员会工~~ ~~作规程，规范专门委员会的运作。~~

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第一百零九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

（一）公司对外投资、收购出售 资产、委托理财占公司最近一期经审 计净资产30％以内，董事会有权审批； 占公司最近一期经审计净资产30％以 上的应提交股东大会审议。

（二）公司资产抵押、借入资金 金额及申请银行授信额度占公司最近 一期经审计总资产30％以内，董事会 有权审批；占公司最近一期经审计总 资产30％以上的应提交股东大会审 议。公司资产负债率达到或超过70％ 时，任何资产抵押、借入资金及申请 银行授信额度均应提交股东大会审 议。

（三）公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易事 项；与关联法人发生的交易总额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易事 项，由董事会审批。

（四）审议除本章程规定需由股 东大会审议的对外担保事项；

（五）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件规定应由董事会审议 事项，或公司股东大会有效授权董事 会审议之事宜。

第一百零九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章 程其他规定的情况下，就公司发生的购 买或出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财 务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等非 关联交易，并符合以下标准且不属于股 东大会审议范围内的，董事会有权决 定：

（1）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上的；（但占50%以上的应 当提交股东大会审议）

（2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元 的；（但占50%以上且绝对金额超过 5000 万元的应当提交股东大会审议）

（3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元的；（但

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占50%以上且绝对金额超过500 万元的 上述指标计算中涉及的数据如为 应当提交股东大会审议） 负值，取其绝对值计算。 （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；（但占50%以上，且绝对金额超 过5000 万元的应当提交股东大会审 议） （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；（但占 50%以上且绝对金额超过500 万元的应 当提交股东大会审议） 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生除对 外投资、提供财务资助、提供担保的其 他交易事项中方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或者出售 该股权将导致上市公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资 产和营业收入视为交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，应当以协议约定的

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全部出资额为标准适用本条的规定。 （二）公司发生提供担保事项时， 应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十条规定的提供担保事项时，还 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 对外担保事项提交董事会审议时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 （三）公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币30 万元以上（含30 万元）的关联交易，与关联法人发生的 交易金额300 万元以上且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易，应提交公司董事会进行 审议。 如下关联交易应当在董事会审议 后提交股东大会审议： （1）董事会审议关联交易事项时， 出席董事会的非关联董事人数不足三 人的； （2）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （3）首次发生的日常关联交易， 协议没有具体交易金额的； （4）公司与关联人之间进行的衍 生品关联交易。 （四）公司提供财务资助，应当经

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	出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议。如发生深圳证券交易所 及本章程规定应当提交股东大会审议 的情形，有关提供财务资助事项经董事 会审议通过后还应当提交股东大会审 议，深圳证券交易所另有规定的除外。 （五）公司资产抵押、借入资金金 额及申请银行授信额度占公司最近一 期经审计总资产30%以内，董事会有权 审批；占公司最近一期经审计总资产 30%以上的应当提交股东大会审议。公 司资产负债率达到或超过70%时，任何 资产抵押、借入资金及申请银行授信额 度均应当提交股东大会审议。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深圳证券交易所发布的相关规 定进行累计计算。 如法律、行政法规、部门规章、深 圳证券交易所发布的相关规定和本章 程其他条款对权限范围另有规定的，按 照有关规定执行。
第一百一十一条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十一条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债权及 其他有价债券； （四）签署董事会重要文件或其他 应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；

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	（六）提名公司总经理、董事会秘 书人选交董事会审议批准； （七）发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向董事会和股东大会报告； （八）法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所发布的有关规定 和本章程规定的以及董事会授予的其 他职权。
第一百一十二条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十二条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；未设副董事长或副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：电话、 邮件、传真或专人送达；通知时限为： 临时董事会会议召开前3 个工作日内。	第一百一十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：邮件、传 真、电话、电子邮件或专人送达等；通 知时限为：临时董事会会议召开前3 个 工作日内。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保	第一百二十一条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10 年。

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存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条 董事会秘书的 主要职责如下： （一）准备和递交董事会和股东 大会的报告和文件； （二）按法定程序筹备董事会会 议和股东大会，列席董事会会议并作 记录，保证记录的准确性，并在会议 记录上签字，负责保管会议文件和记 录； （三）负责信息的保密工作，制 订保密措施； （四）负责保管公司股东名册资 料、董事名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章； （五）协助董事会依法行使职权， 在董事会决议违反法律法规、公司章 程有关规定时，把情况记录在会议纪 要上，并将会议纪要立即提交公司全 体董事和监事； （六）为公司重大决策提供咨询 和建议。 董事会及经理人员应对董事会秘 书的工作予以积极支持。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百二十五条 董事会秘书的 主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作、组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复监管问 询； （六）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件及本章程，切实履行其所作出的承 诺；

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（八）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事 会秘书的工作予以积极支持。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百三十六条 公司根据自身 第一百三十六条 副总经理、财务 情况，应当规定副总经理的任免程序、 负责人由总经理提名，董事会聘任。公 副总经理与总经理的关系，并可以规 司副总经理、财务负责人协助总经理分 定副总经理的职权。 管公司经营中不同之业务，对总经理负 责。 公司副总经理协助总经理分管公 司经营中不同之业务。总经理对副总 经理享有提名权，副总经理经公司总 经理提名或建议由董事会聘任或解 聘。

第一百三十七条 董事会秘书负 第一百三十七条 董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理 办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为 公司高级管理人员，为履行职责有权参 董事会秘书应遵守法律、行政法 加相关会议，查阅有关文件，了解公司 规、部门规章及本章程的有关规定。 的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工 作，对于董事会秘书提出的问询，应当 及时、如实予以回复，并提供相关资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书 的正常履职行为。

第一百四十七条 公司设监事 会。监事会由3 名监事组成，监事会 设主席1 名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以

第一百四十七条 公司设监事会。 监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 名，可设监事会副主席。监事会主席、 副主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务

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上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表 担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。	的，由监事会副主席召集和主持监事会 会议，未设监事会副主席或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表 担任，其中由股东代表担任的监事人数 为二名，由职工代表担任的监事人数为 一名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下 列职权： … （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十八条 监事会行使下 列职权： … （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规 定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每6 个 月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百四十九条 监事会每6 个 月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。召开监事会定期会 议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日、3 日以邮件、传真、电话、电子 邮件或专人送达等方式通知全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 会议表决实行一人一票，举手表 决、书面表决、或传真表决等方式进行。

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	监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。	第一百五十条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 监事会议事规则作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。	第一百五十一条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案需保存10 年。
第一百五十九条 公司利润分配 政策为： … （三）现金分红的具体条件 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 …	第一百五十九条 公司利润分配 政策为： … （三）现金分红的具体条件 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 …
第一百六十六条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前15天	第一百六十六条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前10 天

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事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。		事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。
第一百六十九条 公司召开股东 大会的会议通知，以邮件、传真或专 人送达等方式进行。		第一百六十九条公司召开股 东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事 会的会议通知，以邮件、传真或专人 送达等方式进行。		第一百七十一条 公司召开监事 会的会议通知，以邮件、传真、电话、 电子邮件或专人送达等方式进行，但对 于因紧急事由而召开的董事会临时会 议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。公司 以传真方式送达的，以对方书面确认 日为送达日期。		第一百七十二条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3 个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式进行的， 电子邮件发出之日视为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司以传真方式送达 的，以对方书面确认日为送达日期。
第一百七十四条 公司指定《证 券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应当真实、准确、完整、及 时地披露信息，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 公司及公司的董事、监事、高级 管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。		第一百七十四条 公司指定《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 ~~公司应当真实、准确、完整、及时~~ ~~地披露信息，不得有虚假记载、误导性~~ ~~陈述或者重大遗漏。~~ ~~公司及公司的董事、监事、高级管~~ ~~理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保~~ ~~证披露信息的真实、准确、完整、及时、~~ ~~公平。~~

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第一百九十八条 本章程以中文 第一百九十八条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 书写，其他任何语种或不同版本的章程 程与本章程有歧义时，以在深圳市工 与本章程有歧义时，以在深圳市 市场监 商管理部门最近一次备案登记后的中 督管理局 最近一次备案登记后的中文 文版章程为准。 版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称 第一百九十九条 本章程所称“以 “以上”、“以内”， 都含本数；“低 上”、“以内”、 “以下” ，都含本数； 于”、“过半”不含本数。 “以外” 、“低于”、 “多于” 不含本 数。

第二百零一条 本章程附件包括 第二百零一条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则、 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则和关联交易管理制 监事会议事规则 ~~和关联交易管理制度 。~~ 度。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2021 年10 月27 日

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