Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

深圳雷柏科技股份有限公司 关联交易管理制度

深圳雷柏科技股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2021 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易 管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不得损害公司和股东的利益；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避 表决原则；

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上 不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必 要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

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• （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受委托销售；

（十五）共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认

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定的其他交易。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述关联法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

公司与前款第（二）项所列关联法人受同一国有资产管理机构控制而形成前 款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该关联法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一；

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（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一 的。

第八条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、 完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关 联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内 履行审批、报告义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人、应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第三章 关联交易的审批权限

第十条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

（一）董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议；

（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 提交股东大会审议；

（三）首次发生的日常关联交易，协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议；

（四）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议。 第十一条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元） 的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他 关联交易事项。

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第十二条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议 审议通过后，提交股东大会审议。

第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条条规定的“提供财务资 助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条和第十一条标准的， 适用第十条和第十一条的规定。

已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十条和第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十六条 公司与关联人进行本制度第三条第（二）项至第（五）项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

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（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条和第十一条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条和第十一条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条和第十一条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条和第十一条的规定重新提 交董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

第十七条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本制度第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。

第四章 关联交易的审议和表决程序

第十九条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决，并在对关联事项表决时，应当离场回避。

第二十一条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

  • （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第六条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应及时通过 董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第五章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易 的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《股票 上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。

• 第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

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（七）独立董事意见；

（八）深交所要求提供的其他文件。

第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的之基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的监控

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联 人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一 次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资 源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审 议批准，自股东大会批准后方可生效。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，并立即修订本制度。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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