Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

深圳雷柏科技股份有限公司独立董事 对公司相关事项所发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳雷柏科技股份有限 公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，承诺独 立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意 见如下：

一、关于2017 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法 律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏 科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本 规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定， 作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严

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格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

三、关于公司2017 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公 司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪 酬情况发表如下意见：

2017 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公 司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则 对公司截至2017 年12 月31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往 来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断 立场，发表独立意见如下：

1.关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

2.关于关联方资金占用事项：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司 资金的情况。

（2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

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单位：人民币万元

资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	2017年期初占 用资金余额	2017年期末占 用资金余额
深圳智我科技有限公司	全资子公司	748.48	727.32
深圳雷柏电子有限公司	全资子公司	0.2	0
RAPOO EUROPE BV	全资子公司	2.87	3.17
深圳零度智能飞行器有限公司	控股子公司	0	0.04
雷柏机器人智能装备有限公司	全资子公司	0	12.32
零度（香港）有限公司	控股子公司	0	4.47
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	0	65.90
合计		751.55	813.22

公司制定了《子公司管理制度》，公司持有全资子公司及其附属企业100%的 所有者权益或拥有控股子公司控股权，该资金占用属内部正常往来，资金占用风 险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

五、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】48520005 号《审计报告》确认，截止至2017 年12 月31 日，合并报表归属于上市公司股 东的未分配利润为累计亏损91,939,686.34 元。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依 据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,因此2017 年度公司无法安排 现金分红。

综上，考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2017 年利润分配预 案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。

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我们认为，公司2017 年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合 法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2017 年年度股 东大会审议。

六、关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票 议案的独立意见

经核查认为：

因公司业绩指标未达到股权激励计划第三个行权/解锁期的业绩考核标准且 部分原激励对象离职等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳雷柏科 技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益 中未达到第三个行权/解锁期业绩考核标准的股票期权/限制性股票（含所属期间 内已离职原激励对象）。

综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回 购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损 害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《深圳雷柏科技股份有限公 司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》相关程序注销/回购注销以上权益。

七、关于《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》议案的独立意见

经认真审议公司关于《未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》的议 案，我们认为符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》的等相关规定， 有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透 明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。

我们对《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》发表同意的独立意见， 并同意将上述议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

八、关于会计政策变更议案的独立意见

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本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会 计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

九、关于续聘2018 年度财务审计机构议案的独立意见

经审查，公司续聘具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供 审计服务的经验与能力的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年 度财务审计机构，针对此议案，董事会召集、召开会议程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审 计机构，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于公司及子公司转让参股公司股权相关议案的独立意见

公司及子公司此次进行的交易，旨在优化公司资产结构，集中资源发展公司 主营业务，降低经营风险；另，交易价格的定价机制符合市场规则。公司董事会 召集、召开会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程 序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司此次进行 的交易。

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