Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2016

May 15, 2016

深圳市雷柏科技股份有限公司独立董事 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为 深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，承诺独立履行职责， 未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：

公司全体独立董事认为：

1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第一期解锁的条件，根据《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项 备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 （以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深 圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股 份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计 划》”）的相关规定，我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到 第一批业绩目标条件的股票期权/限制性股票。

2、原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因已不符合激励条件，根据《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《公司股票期权及限制性股 票激励计划（草案）》等有关规定，公司应对前述人员尚未行权/解锁的股票期 权与限制性股票进行注销/回购注销。

综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回 购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损 害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》 及相关程序注销/回购注销以上权益。

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独立董事：王苏生 孔维民 二零一六年五月一十三日

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