Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 27, 2012

深圳雷柏科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字 [2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监 会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深 证局公司字[2007]14 号）及《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》 （深证局公司字[2009]65 号）等相关文件要求，深圳雷柏科技股份有限公司（以 下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章 程》等内部规章制度，深入开展上市公司治理专项活动。公司设立了专门的电话、 传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了深圳证监局的现场检查。根 据公司自查、公众评议及深圳证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地 方进行了认真的整改，现将整改情况汇报如下：

一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、公司治理自查阶段

公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文件精神，成立了由董事长兼 总经理曾浩先生担任组长，董事会秘书谢海波先生负责具体实施的公司治理专项 活动自查和整改领导小组，展开了公司治理自查工作。

工作开展期间，公司对照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动的自 查事项》内容逐项核对，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、 “公司独立性情况”、“公司透明度情况”等方面逐项进行认真自查，对自查发现 的问题和不足进行深入分析，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报 告》。

2、认真开展自查，制订整改计划

公司组织董事、监事、高级管理人员以及公司各相关部门人员学习了有关加 强公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专 项活动”自查事项，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》 等规章制度，对公司治理及内部控制情况进行了认真自查，并针对自查找到的问 题，提出了整改计划。

2011 年8 月27 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《深圳 雷柏科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》、

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《深圳雷柏科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》， 同时上报深圳证监局和深圳证券交易所，并刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），接受投资者与社会公众评议。

3、建立多种沟通平台，接受公众评议

为了听取投资者和社会公众对本公司《关于公司治理专项活动自查报告及整 改计划》的意见和建议，公司设立并对外公布了治理专项活动的专门电话、传真、 电子邮箱、投资者关系互动平台等，广泛听取并接受投资者的意见和建议，进一 步加强与投资者的互动交流，以提高公司的治理水平。

4、积极配合深圳证监局的现场检查

深圳证监局对公司专项治理活动的开展情况进行了现场检查，主要就公司 “三会”规范运作、内控制度完善、现金分红工作落实、募集资金的管理和使用、 财务会计基础工作和内部控制等情况进行检查。在检查过程中，查看了公司内部 治理的相关文件，与公司董事、监事及高管就公司治理方面进行了沟通和询问， 对公司治理水平进一步提高提出了指导性建议。

在现场检查期间，公司根据深圳证监局的要求准备相关文件及资料，积极配 合各项现场检查工作，并根据证监局现场提出的意见将自查活动深入进行下去。 5、切实落实整改措施

公司根据整改计划及深圳证监局出具的相关监管意见，对公司现有问题进行 了深入思考，认真分析，严格按照整改计划实施整改。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一） 公司自查中发现的问题及整改落实情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 要求，公司对自查中发现的问题制定了整改计划，并严格按照整改计划实施了整 改，具体整改情况如下：

• 1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训有待进一步加强

整改时间：已整改完成并持续规范

整改责任人：董事会秘书

整改情况：

• （1）公司董事会办公室积极收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门

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文件，组织公司董事、监事和高级管理人员自主学习，保证公司董事、监事、高 级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻，不断督促公司董事、监事和高级 管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。

（2）积极参加深圳证监局和深圳证券交易所等监管部门组织的各项法律法 规、规章制度的学习培训。

（3）积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监局举办的《内幕交 易警示教育展》活动，加深了公司董事、监事、高级管理人员对内幕交易危害性 的认识。

（4）结合在实际经营过程中积累的宝贵经验，鼓励董事、监事及高级管理 人员采用内部培训、交流等多种形式进行分享，增强公司董事、监事及高级管理 人员的业务水平，为公司持续规范运作奠定基础。

2、进一步建立及完善公司法人治理机制、内控措施

整改时间：已整改完成并持续规范

整改责任人：董事长、董事会秘书

整改情况：

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，认真梳理了公司的内部管理制度， 对尚需完善的制度进行了修订、补充和完善。严格按照《内部审计工作制度》开 展审计工作，增加专职从事审计工作的人员，根据审计要求编制审计工作计划， 及时整理工作底稿。

（1）2011 年8 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保 管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储制 度》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《投 资者关系管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记制 度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《子公司管理 制度》、《内部审计制度》的议案。

2012 年2 月27 日，公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《财 务负责人管理制度》的议案。

2012 年3 月29 日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《年

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报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

2012 年7 月25 日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《对 外投资制度》的议案。

（2）公司进一步对公司内部管理制度进行了梳理，将在第一届董事会第二 十六次临时会议通过《会计师事务所选聘制度》、《董事会审计委员会年报工作规 程》、《独立董事年报工作规程》、《投资者来访接待管理制度》及《<董事会议事 规则>修订案》的议案。

（3）在后续的经营管理过程中，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 持续审慎地对公司内控体系进行梳理、修订、完善，并通过培训、宣传等方式将 制度执行落到实处。

经过上述整改，公司进一步完善了公司的治理机构并建立健全公司内部控制 体系，加强了公司运作的规范性，为公司健康、快速发展奠定了良好的制度基础。

3、充分发挥董事会各专门委员会作用

整改时间：已整改完成并持续规范 整改责任人：董事长、董事会秘书

整改情况：

（1）根据上市规则要求及公司组织架构调整，公司内审部门的工作将定期 向董事会审计委员会作定期汇报及咨询。公司《内部审计制度》中详细规定了内 审部门向董事会审计委员会的报告机制及其相关工作机制。经董事会审计委员会 审核并通过了内审部门提交的公司各季度募集资金存放及使用专项报告，充分发 挥了审计委员会的作用。

（2）对需要提交专门委员会审议的事项，由董事会秘书与各专门委员会充 分沟通，督促各专门委员会按照其议事规则积极开展工作；对涉及专门委员会委 员专业领域的事项，充分听取各专门委员的意见，进一步提高公司科学决策能力 和风险防范能力。同时，在董事会专门委员会召开会议时，公司按各专门委员会 的实际需要提供人力、物力支持。

（3）公司将继续创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常沟通 和审议程序，细化相关工作流程，制定专门委员会每一年度的会议计划，加强议 案、召集、审议、表决等各个环节的流程设计和实质作用，进一步发挥专门委员

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会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用；对需要提交专门委员会审议 的事项，在事先充分沟通的基础上按规定向专门委员会呈报；在涉及公司重大决 策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为其工作提供更大的便利，充分征询、 听取专门委员会以及独立董事的意见和建议；积极探索专门委员会在公司发展战 略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制； 同时，认真做好董事会各专门委员会在会议召开期间的各项通知、纪要、记录、 决议等文件。截至2012 年12 月24 日，此项工作已得到有效完善并将在今后持 续推进。

4、持续规范公司信息披露工作、进一步加强投资者关系管理工作

整改时间：已整改完成并持续规范

整改责任人：董事会秘书

整改情况：

（1）在公司治理专项活动期间，董事会办公室组织了相关信息披露人员认 真学习深圳证监局及深圳证券交易所等监管部门下发的相关法律、法规及相关规 则、指引文件；并借鉴有关公司在信息披露方面的成功经验，进一步提高责任意 识。

（2）在信息披露工作过程中，加强与监管部门的进一步沟通，提高责任意 识，确保信息披露水平和质量，确保了信息披露工作的及时、真实、准确、完整。

（3）公司充分利用电话、传真、电子邮箱、投资者接待、投资者关系互动 平台等方式，积极解答投资者的咨询，认真地做好每一次的投资者接待调研工作， 并做到及时公告。

（4）2011 年8 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《投资者关系管理制度》制度。

将在第一届董事会第二十六次临时会议审议通过《投资者来访接待管理制 度》的议案，规范了投资者调研接待工作，包括预约程序、调研接待、承诺函、 活动记录表等，并及时在互动易发布公告。

在日后的信息披露工作过程中，公司将继续加强对信息披露人员的专业培 训，加强其规范意识和职业素养，同时，对拟披露的内容（包括临时公告文件） 进行严格审核、审批，不断规范公司的信息披露工作。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

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在开展加强上市公司治理专项活动期间，公司没有收到公众对公司治理情况 提出的整改意见或建议。

四、对深圳证监局提出的监管意见的整改情况

根据现场检查结果，深圳证监局出具了《关于深圳雷柏科技股份有限公司治 理情况的监管意见》（“监管意见”），监管意见指出了如下问题：

1、尚未制定《会计师事务所选聘制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、 《独立董事年报工作规程》和《薪酬与考核委员会工作细则》，《投资者关系管理 制度》未对投资者的接待流程与管理做出明确规定，且机构投资者调研情况未形 成书面记录。

整改时间：已整改完成并持续规范

整改责任人：董事会秘书

整改情况：

公司将在本次第一届董事会第二十六次会议审议通过《会计师事务所选聘制 度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》和《投资者 来访接待管理制度》。其中《投资者来访接待管理制度》对投资者的接待流程与 管理等做出了明确规定，且从2012 年9 月26 日起接待机构投资者调研后形成书 面记录并及时通过互动易公告。

《薪酬与考核委员会工作细则》于2011 年8 月27 日召开的第一届董事会第 十五次会议审议通过，为进一步完善细则内容，公司将于2012 年12 月27 日召 开的第一届董事会第二十六次临时会议通过《<薪酬与考核委员会工作细则>修订 案》。

2、董事会、监事会会议资料不完整

公司董事会、监事会会议记录未记录董事发言要点，存在除董事会长外其他 董事缺少表决票、会议签到记录和会议通知，不符合公司《董事会议事规则》第 三十五条、四十三条关于董事会会议档案的相关规定。

整改时间：已整改完成并持续规范

整改责任人：董事会秘书

整改情况：

（1）公司董事会秘书办公室组织相关人员对《公司章程》和三会议事规则

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进行认真学习，重新规范了公司“三会”会议记录工作；

（2）自公司第一届董事会第二十五次会议开始，在董事会会议记录上将逐 一记录每一决议事项表决情况，并记录会议审阅中董事的提问、公司的解答与反 馈意见等内容；自公司第一届监事会第十二次会议开始，在监事会记录上将认真 记录监事发言要点等内容，从而完整地反映会议审议情况，并按规定进行保存。

（3）在以后召开的历次股东大会、董事会、监事会及其他重要会议过程中， 将安排专人进行会议记录，严格按照《公司章程》及相关会议议事规则的要求， 真实完整准确的记录会议全程，包括会议召开方式、会议通知的发出情况、召集 人、每位董事对相关事项的发言要点和主要意见、会议审议过程中的提问、解答 与反馈等内容，形成相应书面会议记录，并在会议结束后由公司董事会秘书督促 出席会议的全体人员签字确认，确保会议记录真实、准确、完整。会议记录文件 由董事会办公室按照规定进行专人保管。

五、公司治理专项活动工作总结

通过开展本次公司治理专项活动的整改，公司经过认真的对照检查、公众评 议以及监管局现场检查，进一步明确了公司在治理方面存在的不足。经过整改， 公司的内部控制更加规范、严谨、科学、完整，公司董事、监事和高级管理人员 的规范运作意识有了进一步的增强，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步 的提高。

公司将以本次整改为契机，继续严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证 券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，继续健全和完 善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，健全完善公司法 人治理结构，提高三会运作水平，同时公司将通过开展内部控制规范实施工作， 进一步加强内控制度的建设和执行，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形 象，维护公司及全体投资者的合法权益，保障公司在规范运作下健康、稳步、可 持续发展。

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