Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 25, 2012

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为， 降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根 据国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形 资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法 规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营 以获取利润为目的的投资行为。包括但不限于下列具体形式：

• 1、出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股 公司；

• 2、与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；

• 3、股票、基金、债券、期货等短期投资；

• 4、法律、法规及公司《章程》规定的其他投资方式。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

• 1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

• 2、有利于提高公司的经济效益；

• 3、有利于公司资源的有效配置和利用；

• 4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实 施：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该投资 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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• 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500 万元；

• 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％ 以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且 绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股 东大会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。 董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或

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股东大会审批。

（四）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在 人民币5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 意。

（五）投资事项涉及对外担保时，须经股东大会审议通过的对外担保事项及 审批程序按照《公司章程》执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关 联交易的决策制度执行。

第三章 对外投资的决策管理及执行

第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资做出决策。

第八条 公司董事会办公室是公司对外投资的实施和管理机构，可授权相关 部门或成立实施小组协助项目执行。

第九条 财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评 估，筹措资金，办理出资手续等。

第十条 公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核。

第十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）董事会办公室或相关部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草

案。

（二）可行性报告形成后报公司董事长初审。

（三）董事会办公室或相关部门在初审意见的基础上编制正式的可行性报 告。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（四）可行性报告通过论证后，报董事长、董事会或股东大会审批。

（五）已批准实施的对外投资项目，由董事会办公室或授权相关部门负责具 体实施，并应及时向董事会汇报投资进展情况。

第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

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诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状 况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时 采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工作。

第十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程 序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生 的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、 决策起重要作用。

第十六条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在 新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标， 并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第四章 对外投资的转让与收回

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对 外投资：

• （一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期

• 满；

  • （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

  • （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

  • （五）本公司认为有必要的其他情形。

第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对 外投资：

• （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第二十条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中 的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应

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及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

第五章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第二十二条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。 第二十三条 本制度解释权归属于董事会。

深圳雷柏科技股份有限公司

2012 年 7 月

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