Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jun 29, 2012

深圳雷柏科技股份有限公司 章程修订案

现根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司 字「2012」43 号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分 内容做以下修订：

深圳雷柏科技股	深圳雷柏科技股	深圳雷柏科技股	份有限公司
章程修			订案
现根据中国证券监督管理委员会深圳			监局下发的《关于	真贯彻落实<关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项			通知>有关要求的通	知》（深证局公司
字「2012」43号）相关要求结合公司的			实际情况拟对《公	司章程》的部分
，内容做以下修订：			，
				容
	原章程内容		修订后内	容
	第一百五十九条 公司利润分配政策为：	第	一百五十九条 公司利润	分配政策为：
	（一）公司每年将根据当期的经营情况和项的金划的		一）公司每年将根据当的金划	的经营情况和项重的
	目投资资需求计，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长		投资资需求计，理投资回报和有利于公	循视投资者长远发展的原
	远发展的关系确定合理的股利分配方案		确定合理的股利分配	案
	，；		，	；
	（二）公司可以采取现金、股票或现金与股	（	二）公司可以采用现金	、股票、现金与股
	票相结合的方式分配股利，可以进行中期利	票	相结合或者法律、法规	允许的其他方式分
	润分配；	配	利润；
	（三）公司上市后每年以现金方式分配的利	（	三）公司拟实施现金分	红时应同时满足以
	润不少于当年实现的可分配利润的10%，或	下	条件：
	最近三年以现金方式累计分配的利润不少于		1、当年每股收益不低	于 0.1 元；
	最近三年实现的年均可分配利润的30%；		2、审计机构对公司的	该年度财务报告出
	（四）若公司董事会未能在定期报告中做出	具	标准无保留意见的审计	报告；
	现金利润分配预案，公司将在定期报告中披		3、公司无重大投资计	划或重大现金支出
	露原因，独立董事将对此发表独立意见；	等	事项发生（募集资金项	目除外）。
			重大投资计划或重大	现金支出是指： 公
	（五）存在股东违规占用公司资金情况的，	司	未来十二个月内拟对外	投资、收购资产或
	公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以	者	购买设备的累计支出达	到或者超过公司最
	偿还其占用的资金。 公司根据实际经营情	近	一期经审计总资产的 30	%，且超过 5,000
	况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，	万	元人民币。
	股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。	（四）分红比例的规定：1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三

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个连续年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待下一 年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）在满足上述现金分红条件情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东 大会通过。非因特别事由（如公司进行重大 资产重组等），公司不进行除年度和中期分配 以外其他期间的利润分配。 （六）公司可以根据累计可供分配利润、公 积金及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披 露。 （八）注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说 明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。

（九）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （十）股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （十一）董事会在决策和形成利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （十二）公司年度盈利但管理层、董事会未 提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事对利润分配预案 发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会通过现场及网络投票的方式 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （十四）公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。

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（十五） 监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 （十六）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整或者变更利润分 配政策和股东分红回报规划的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、章程的有关规定。

深圳雷柏科技股份有限公司

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二○一二年六月二十八日

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