Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Aug 30, 2011

深圳雷柏科技股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字[2007]14号《关于做好深圳辖 区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推 进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字[2009]65号文《关于做好2009 年上市 公司治理相关工作的通知》等有关文件的要求，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，形成 了自查报告，对自查过程中发现的问题制定了相应的整改计划，现报告如下： 一、特别提示

经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

• 1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训有待进一步加强。

• 2、公司内部控制措施有待进一步完善。

• 3、公司法人治理机制尚需进一步完善。

• 4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。

• 5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。

• 6、公司投资者关系管理工作应进一步加强。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及中国证券监督管理委员会有关法律、法规和公司规章的要求，及时修订和制

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订了各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构。根据此次公司治理专项活动的要求，公 司进行了自我检查，情况如下：

（一）股东与股东大会

1、关于公司与控股股东、实际控制人

（1）控股股东情况

热热键电子（香港）有限公司（以下简称“香港热键”）持有公司69.99%股份，为公司 的控股股东。香港热键成立于2001年5月21日，住所为RM 1019-1021 10/F NAN FUNG CTR 264-298 CASTLE PEAK RD，TSUEN WANG，HONGKONG；法定股本为120万港元，已发行股本为120万股，

每股面值1港元。目前主要从事投资控股业务。香港热键的股东构成情况如下：

		出资金额（港 元）
序号	股东名称		出资比例（%）
1	曾浩	1,080,000.00	90
2	余欣	120,000.00	10
	合 计	1,200,000.00	100

截至2010年12月31日，香港热键总资产40,660.24万港元，净资产24,605.66万港元；2010

年度实现净利润16,089.42万港元（以上数据业经香港卢邝会计师事务所有限公司审计）。

（ 2 ）实际控制人情况

曾浩先生持有香港热键 90%股权，通过香港热键控制公司 69.99%股份，为公司实际控制 人。

曾浩 先生，拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971年，毕业于深圳 大学自动化控制专业，大学本科学历，1996年移民香港。1996年开始电脑无线外设产品的研 究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998年开发出USB无线键盘鼠标套 装，2001年5月投资设立热键电子（香港）有限公司，2002年设计出人体感应式光电无线鼠标， 2006年主导设计全新2.4GHz超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负 责公司经营和管理。

曾浩先生担任公司董事长，负责制订公司的发展战略，对公司的经营管理能产生重大影 响。 在公司日常经营和重大决策过程中，公司实际控制人行使其权利，并承担相应义务，没

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有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策，无违法开展的经营活动行为，未发生过 实际控制人利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。 2、关于股东与股东大会

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、《公司章 程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通 知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股 东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公 司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保 证出席公司股东大公的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东 可临时要求发言，但发言需与议案相关；所有审议结束后，包括中小股东可向公司出席会议 的董监高提问，公司有相应的会议记录保存。

公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、保存安全。会议 决议严格按照相关规定及时充分披露。

公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事和董事会

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均 符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规 的规定。

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指 引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加为上市公 司董事制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或 其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎 决策，切实保护公司和投资者利益。公司独立董事积极对公司建设给予良好的意见和建议。

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公司董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董事。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事会下设审计委员会，委员三人。

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为出席公司董 事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召开方式，在保障董事充 分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。

董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

（三）监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，监事每届任期3年。公司设职工代表监事1名，经职工代表大 会选举产生。 监事的任职资料符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职资格的规定。

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出 席历次会议，公司监事会会议的召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露及时充分。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公 司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公 司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。根据《公司章程》， 总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。公司内部已形成合 理的选聘机制。

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分 级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开营运会议、总经理办公会 议、专题会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

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（五）关于内部控制体系

公司重视内部管理制度工作，在企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、 会计核算与财务管理、人力资源管理、行政管理方面制定了一系列制度，得到了有效的贯彻 执行。公司现有的这些制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系， 能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安 全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效 性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高， 内部控制还需不断修订和完善。

（六）公司独立性情况

公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与第一大股东和实际控制人完全分开，拥 有完整的生产、供应及销售体系，具有面向市场独立经营的能力。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、充分地 披露应披露的公司信息，对于可能对股价产生影响的情况，公司愿意进行自愿性披露。

公司拟在《内幕信息知情人登记制度》中规定相关保密要求，相关人员也签署过保密协议， 保密机制较完善，未发生过泄露事件或内幕交易行为,并将在《信息披露管理制度》中对公司 信息披露事务进行详细的规定。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范，不存在重大问题的 失误。但上市公司的治理是一项长期工程，需要不懈的努力，作为一家新上市不久的公司， 更需要不断的完善和提高治理工作，进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞 争力。自查中发现公司在以下方面还需要逐步提高：

1、公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，需及时组织学习中

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国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作的规范 性和“自律”意识

公司董事、监事、高级管理人员积极参加了深圳证券交易所和深圳证监局举办的相关培 训，但由于时间有限，公司也刚上市不久，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工 作中，因此公司要强化相关人员对政策、法规、证券知识等方面的学习。

随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订，并出台 了许多新的政策规定。这对上市公司董事、监事以及高级管理人员的持续学习提出了更高的 要求，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，进一步提 高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

2、内控措施有待进一步完善

公司上市前已建立起基本的内部控制管理制度，公司上市后，根据中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳 理，重新制定并修订了相关的管理制度。但随着国内证券市场和公司自身业务的不断发展， 在新的市场和商业环境下，公司内控体系需要不断的补充和完善。

目前公司的内部审计工作还未能充分开展，对内部控制制度执行的有效性缺少评估和监 控。

3、进一步完善公司法人治理机制

公司部分董监高人员的薪酬决策未经董事会审议。

4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

公司董事会已按规定设立了审计专门委员会、薪酬与考核委员会，并相应地制定专门委 员会工作细则。公司尚未提名委员会，专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进 一步提升的空间。公司将尽快建立相应的专门委员会，并积极创造条件，使各专门委员会成 员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员在专业领域的特长，在实际工作中与公司 董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，进一步提供上市公司 科学决策的能力和风险防范能力。

5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善

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信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作。公司非常重视信息披露工作，但尚未制 订《信息披露管理制度》，对信息披露的事务进行详细的规定。公司将尽快制定《信息披露 管理制度》,对于制度的把握还需要不断地学习和领会，同时对于自愿性信息披露的范围、力 度等方面，公司也需要学习和提高。公司的信息披露工作还需要在实践中不断探索、学习， 进一步提高信息披露工作的水平。

6、公司投资者关系管理工作应进一步加强

目前，公司投资者关系管理形式较单一，仅限于通过电话、邮件及接待机构投资者和流 通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略任务， 公司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习，创新管理思路和方式，以适应新形 势发展对该项工作的要求，保障投资者与公司沟通渠道的畅通，维护广大投资者的利益。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，需及时组织学习中 国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作的规范 性和“自律”意识

整改措施：持续做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制 度的持续培训工作，由董事会办公室收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及 时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境 的及时了解和深入贯彻。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

2、内控措施有待进一步完善

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法 规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和 完善。增加审计部门人员，将审计部工作有效开展起来，严格依照《内部审计工作制度》开 展审计工作，对公司财务信息的真实性和准确性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检 查和监督，在日后具体工作中，根据审计需求编制审计工作计划，及时整理工作底稿。

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整改时间：公司计划在2011年12月31日前将专职从事审计工作的人员增加到3名 整改责任人：董事长、董事会秘书

3、进一步完善公司法人治理机制

整改措施：公司将继续组织学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及中国证监会、深圳证券交易所以及深圳证监局的有关文件精神，进一步明确公司“三会” 职能，切实履行法定程序，完善公司治理，提升公司的管理水平。将公司董事及监事的薪酬 决策提交股东大会，高级管理人员的薪酬决策提交董事会审议。 整改时间：下一次董事会、股东大会召开时

整改责任人：董事长、董事会秘书

4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：建立董事会提名委员会，重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员 会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能， 加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见。不断完善专门 委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。 整改时间：公司计划在2011年12月前建立董事会提名委员会，日常工作 整改责任人：董事长、董事会秘书

5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善

整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一步提 高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

6、公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改措施：（1）建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的建议和批 评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认 知度；（2）定期对投资者的电话记录、邮件等资料进行分析整理报送公司领导，遇到重大问 题及时反馈； 加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好投资者关系管理工作； 整改时间：日常工作,下一次董事会时修订《投资者关系管理制度》。

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整改责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司自成立以来非常重视公司治理工作，随着业务的开展一直在不断补充和完善公司的 规章制度，作为新上市公司，公司对不成熟的方面将进一步完善和加强，不定期对公司的治 理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。欢迎监管部门 和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的 电话、邮箱、网址，具体如下：

联系人：谢海波

电 话：0755－27329098

传 真：0755－27327498

邮 箱：board@rapoo.com

网 址：www.rapoo.com

深圳公司科技股份有限公司董事会

2011年8月27日

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