Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-019

深圳雷柏科技股份有限公司

关于公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”、“公司”）基于目前发 展规划，对旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期限较长的 资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，勤勉 深耕外设行业,为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源，近 期，公司与深圳市天和同心投资有限公司（以下简称“天和同心”）签订了以下 资产的相关转让协议：

1）公司参股公司苏州运智互动科技有限公司（以下简称“运智互动”）之 20%股权，交易价为1500 万元；

2）公司参股公司零度智控（北京）智能科技有限公司（以下简称“零度智 控”）之8.53%的股权，交易价为5000 万元。

3）由于零度智控属于中外合资经营企业，本次关于零度智控的股权转让， 尚需相关商务部门批准通过，本次交易尚存在一定的不确定性，提醒投资者关注 投资风险。

一、交易概述

公司于2018 年4 月26 日召开的第三届董事会第十一次临时会议及第三届监 事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司转让参股公司股权的议案》。基于 目前发展规划，对公司旗下资产进行重新审核，拟将协同性逐步弱化以及回报期 限较长的资产集中进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，

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勤勉深耕外设行业,为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让渡出更多的资源。 公司与深圳市天和同心投资有限公司，签订了两份《股权转让协议》(以下简称 “本次交易”），分别达成了如下交易：

（1）协商一致公司以1,500 万元将持有的运智互动20%股权转让给天和同 心，此次转让后，公司不再持有运智互动任何股份；

（2）协商一致公司以5,000 万元转让持有的零度智控8.53%的股权，此次 转让后，公司不再持有零度智控任何股份。

以上交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

以上交易将不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《公司章程》等有关 规定，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。

零度智控为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，本次股权转 让尚需取得相关商务部门批准。运智互动为内资有限责任公司，本次股权转让无 需经有关部门审批。

二、交易对方的基本情况

名称：深圳市天和同心投资有限公司

法定代表人：利青

统一社会信用代码：914403003354196715 住所：深圳市龙岗区坂田街道雅园路5 号1 栋1 层05B 注册资本：5000 万

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；企 业管理咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；国 内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 成立时间：2015 年7 月13 日

股东情况：自然人利青持股90%；自然人李桐持股10%。

三、交易标的基本情况

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（一）有关转让运智互动股权的情况

1.运智互动情况

公司于2014 年9 月与运智互动签订了《增资协议》，公司出资1,500 万元持 有运智互动20%的股权。

公司名：苏州运智互动科技有限公司

法定代表人：姚滨

住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355 号国际科技园内123E 单元

主营业务：开发、销售、计算机软硬件、网络设备，及技术咨询、技术转让、 技术服务；计算机系统集成；网络工程；动漫设计。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本：1008.275 万元

成立时间：2009 年8 月6 日

2.运智互动最近一年一期主要财务数据

项目	2017年12月31日（未经审计）	2018年3月31日（未经审计）
资产总额 （万元）	815.56	846.40
负债总额 （万元）	13.56	18.18
净资产 （万元）	802.00	828.22
	2017年度（未经审计）	2018年1-3月（未经审计）
营业收入 （万元）	333.39	203.03
利润总额 （万元）	-400.32	26.30
净利润 （万元）	-400.32	26.30

1. 运智互动股权转让协议的主要内容

（1）协议签署各方：

甲方：雷柏科技

乙方：天和同心

丙方：运智互动

• （2）交易标的：运智互动20%股权；

• （3）股权转让价格：1,500 万元；

（4）价款支付方式：

第一期：本协议签署后5 个工作日内，乙方支付甲方股权转让款1,200万元；

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第二期：本次股权转让的工商变更手续完成后（以取得本次股权转让变更备 案通知书为准）5 个工作日内，乙方支付甲方股权转让款余款300 万元。 （5）合同生效

本合同自协议各方签署、盖章之日生效。

（6）交易定价依据

截止至2018 年3 月31 日，运智互动资产总额为：814.47 万元，净资产为： 801.92 万元；2018 年1-3 月的营业收入203.03 万元，净利润为：26.30 万元（前 述数据未经审计）。

届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构 对运智互动进行了截止至2017 年12 月31 日的资产减值测试：采用市场法，测 算出运智互动截至2017 年12 月31 日市场价值为：7,700 万元，公司对应的股 权估值为：1,540 万元。

综合考虑以上，经与天和同心协商一致，最终确定转让价为1,500 万元。

（二）有关转让零度智控股权的情况

1.零度智控情况

公司于2015 年1 月与零度智控签订了《增资协议》，公司出资5,000 万元持 有零度智控111.4389 万元注册资本（当时持股占比为：10%）。此后，北京零度 因引入新的投资者而增资扩股，截止本公告日，公司持有其8.53%的股权。

公司名：零度智控（北京）智能科技有限公司

法定代表人：杨建军

住所：北京市海淀区东北旺西路8 号9 号楼2 区203

主营业务：无人机自动驾驶仪的技术开发；技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；销售开发后的软件产 品。 （该企业于2016 年9 月27 日前为内资企业，于2016 年9 月27 日转为外 资企业。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

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注册资本：1306.7677 万人民币

成立时间：2009 年02 月24 日

1. 零度智控最近一年一期主要财务数据

项目	2017年12月31日（未经审计）	2018年3月31日（未经审计）
资产总额 （万元）	22,692.37	22,333.38
负债总额 （万元）	24,162.12	25,200.29
净资产 （万元）	-1,469.75	-2,866.91
	2017年度（未经审计）	2018年1-3月（未经审计）
营业收入 （万元）	7,710.87	548.26
利润总额 （万元）	-5,008.09	-1,397.16
净利润 （万元）	-5,008.09	-1,397.16

3. 零度智控股权转让协议的主要内容

（1）协议签署各方：

甲方：雷柏科技

乙方：天和同心

丙方：零度智控（北京）智能科技有限公司

丁方：杨建军、零度双子星（天津）科技中心（有限合伙）、零度阿尔 法（天津）科技中心（有限合伙）

（2）交易标的：公司持有的零度智控111.4389 万元出资资本（占零度智控 股权比例约为8.53%）

（3）股权转让价格：5,000 万元；

（4）价款支付方式：

第一期：协议签订之日起5 个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付 70%股权转让款，即在前述期限内乙方向甲方支付3,500 万元(大写人民币叁仟伍 佰万元整)；

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第二期：交易标的转让完成相关审批机关审批手续之日起 5 个工作日内，乙 方以银行转账方式向甲方支付本次股权转让款余额1,500 万元 ( 大写人民币壹仟 伍佰万元整 ) 。

（5）生效

协议项下约定的股权转让、支付方式、标的股权相关手续的办理、争议解决、 保密及生效条款自各方签字或盖章之日起生效，各方均有权依据前述条款之约定 行使权利，要求其他方履行义务及 / 或承担相应责任。本协议其他条款自协议约 束的交易标的股权的交割先决条件满足之日起生效。

（6）协议终止

在且仅在相关审批机关不予通过交易标的转让的情况下，协议将自动终止， 甲方需将已收到的股权转让款退回乙方，且协议签署各方无需向任何一方承担任 何违约责任。乙方已签署的与零度智控相关的其他文件自动作废。

（7）交易定价依据

截止至2018 年3 月31 日，零度智控资产总额为：22,333.38 万元，净资产 为：-2,866.91 万元；2018 年1-3 月的营业收入548.26 万元，净利润为：-1,397.16 万元（前述数据未经审计）。

届逢年度末，公司按惯例委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构， 对零度智控进行了截止至2017 年12 月31 日的资产减值测试：采用市场法，测 算出零度智控截至2017 年12 月31 日可回收价值为62,700 万元，公司对应的股 权估值为：5348.31 万元。

综合考虑以上，经与天和同心协商一致，最终确定转让价为5,000 万元。

四、涉及交易的其他安排

本次交易完成后，公司将不再对运智互动委派董事，将不再对零度智控委派 监事。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后 不会产生新的关联交易，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司基于目前公司发展规划，对旗下资产进行重新审核，集中将协同性逐步

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弱化以及回报期限较长的资产进行剥离：以优化公司资产结构，集中资源发展公 司主营业务，勤勉深耕外设行业；并为后续逐步搭建新的业务、产品结构体系让 渡出更多的资源。

本次交易预计不会对公司合并报表层面的财务数据造成重大影响，具体数据 以会计师年度审计结果为准。

六、备查文件

• 1.第三届董事会第十一次临时会议决议；

• 2.第三届监事会第十一次临时会议决议；

• 3.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2018 年4 月28 日

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