Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-031

深圳雷柏科技股份有限公司

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十五 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟 使用超募资金19,000 万元永久补充流动资金。公司十二个月内以超募资金永久 补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。公司第二届监事会第十九次 会议审议通过了上述议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见， 保荐机构亦对该议案出具了明确同意的核查意见。《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》将提交公司2015 年年度股东大会审议。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520 号”文核准，于2011 年4 月20 日首次向社会公开发行人民币普通股3,200 万股，发行价格为每股人民币 38 元，募集资金总额为人民币121,600 万元，扣除发行费用后实际募集资金净 额为人民币113,563.35 万元，较原募集计划47,975.00 万元超募65,588.35 万 元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任 公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第01020141 号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司

公司于2012 年10 月25 日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》， 公司使用超募资金1,050 万元用于支付增资款，此事项经公司2012 年10 月25 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数 码增资后15%的股权，总出资额为人民币 1,050 万元。2012 年11 月6 日，该次

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增资完成相关工商变更登记手续。

（二）使用超募资金永久补充流动资金

公司2013 年第五次临时股东大会决议通过使用部分超募资金19,000万元用 于永久补充流动资金，截至2013 年12 月31 日，公司已将17,062.29 万元用于 永久补充流动资金，剩余资金1,937.71 万元公司计划在该等定期存款到期后再 从募集资金监管账户转出。其他尚未使用的超募资金存放于银行募集资金监管专 户。2014 年剩余资金1,937.71 万元已全部转出用于永久补充流动资金。 （三）使用超募资金收购北京乐汇天下科技有限公司 70% 股权

2013 年12 月17 日，公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇 天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800 万元收购 该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为公司 最高权力机构通过之日。公司分别于2013 年12 月17 日召开第二届 董事会第八 次临时会议、2014 年1 月6 日召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》， 同意公司使用超募资金45,538.35 万元和自有资金13,261.65 万元收购乐汇天下 70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称 《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价 分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%，该款 项已于2014 年1 月 7 日支付，其他四期股权转让款将于公司在指定媒体分别披 露2013 年、2014 年、2015 年、2016 年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别 支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013 年乐汇天下《专项审核报告》 出具后，公司已于2014 年4 月25 日支付15%款项8,820 万元。截至2014 年12 月31 日，公司已支付45%股权转让款，即超募资金26,460 万元。

（四）使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品

公司于2015 年3 月20 日召开董事会第二届第十五次临时会议审议通过，同 意公司使用不超过2.5 亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理 财产品。

（五）终止乐汇天下收购计划

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因乐汇天下2015 年发生重大商誉减值，公司拟转让持有乐汇天下的所有股 权。自2015 年，公司不再支付乐汇天下的收购款项。2016 年3 月29 日，公司 与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第 一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，公司不再向姚伟、占志虎、朱光敏支 付第一轮收购的未支付款项。此事项已经公司2016 年3 月29 日召开的第二届董 事会第23 次临时会议及2016 年4 月14 日召开的2016 年第一次临时股东大会审 议通过。

截至目前，公司已累计使用超募资金46,510 万元，剩余可使用超募资金及 利息总额为26,638.94 万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、及深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等规范性文件 和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情 况，公司拟使用超募资金19,000 万元永久补充流动资金（占超募资金总额的 28.97%）。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性说明

为满足公司日常生产经营的需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效 率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用部分超募资金19,000 万元永久补 充公司流动资金，该额度占超募资金总额的 28.97%，符合相关法律、法规和规范 性文件的规定。

五、公司承诺

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次补充流 动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。 公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的 30%。

六、独立董事的独立意见

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公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次拟使用部分超募 资金人民币19,000 万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使 用效率，降低公司的财务成本，符合公司的经营发展需要，为公司和公司股东创 造更大的效益，符合相关规定。与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互 抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动 资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同 时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额 的30%。

综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币19,000 万元用于永久补 充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。

独立董事意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司 独立董事《独立董事对相关事项的独立意见》。

七、监事会的审核意见

监事会认为，公司本次使用超额募集资金19,000 万元永久补充流动资金， 有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，能够满足公司日常生产经营 的需求，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规 定，符合公司及全体股东的利益。

本次监事会决议公告登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第二届监事会第十九次 会议决议公告》。

八、保荐机构的保荐意见

经核查，保荐人认为：

1、雷柏科技本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、

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独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》以 及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次公司使用超募集资金永久补充流动资金，有助于降低公司财务费用， 提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，其使用是合理、必要的；

3、公司使用超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况；

4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部 分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助。同时，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过 超募资金总额的30%。

综上，雷柏科技使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保 荐机构对此无异议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安 信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用部分超募资金永久补 充流动资金的核查意见》。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、公司第二届监事会第十九次次会议决议；

• 4、安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用部分超募资金

• 永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

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深圳雷柏科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

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