Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 15, 2015

证券简称：雷柏科技 证券代码：002577

深圳雷柏科技股份有限公司

SHENZHEN RAPOO TECHNOLOGY CO., LTD.

（注册地址：广东省深圳市坪山新区坑梓街道大工业区锦绣东路22号）

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2015年度 非公开发行股票预案

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证 监会等有关监管机构的核准。中国证监会及其他政府部门对本次非公开发行所做 的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益的实质性判断 或保证。

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重大事项提示

1、本次非公开发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十一 次临时会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过以及中 国相关监管部门的审批或备案，最终取得相关监管部门的审批或备案都存在一定 的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以 多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐 机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行后，公司实质控制人不会发生变化。本次非公开发行股票数量 不超过4,500万股（含4,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事 会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次 发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国 证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,500.00万元，扣除发行费用

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后的净额拟用于以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 净额（万元）
1	机器人集成系统设备产业化项目	26,027.50	26,000.00
2	机器人技术研发中心项目	8,014.04	8,000.00
3	无人机产业化项目	70,594.91	70,500.00
4	无人机技术中心项目	15,002.96	15,000.00
合计		119,639.41	119,500.00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银 行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行 贷款等自筹资金。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，本预案已在 “第五节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策尤其是现金分 红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回报 规划进行了说明，请投资者予以关注。

• 7、本次发行后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公

• 开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

8、本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

9、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发 行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历 一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出 现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产 收益率将逐步回升。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9 （一）本次非公开发行的背景 ............................................................................ 9 （二）本次非公开发行的目的 .......................................................................... 11 二、发行对象及其与本公司的关系 ......................................................................... 12 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他 ............................. 12 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 12 （二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 12 （三）发行价格和定价原则 .............................................................................. 12 （四）发行数量 .................................................................................................. 13 （五）认购方式 .................................................................................................. 13 （六）限售期 ...................................................................................................... 13 （七）本次发行前的滚存利润安排 .................................................................. 13 （八）上市地点 .................................................................................................. 13 （九）本次非公开发行股票决议有效期 .......................................................... 13 四、募集资金投向 ..................................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................. 15 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 16 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 16 二、本次募集资金投资项目 ..................................................................................... 16 （一）机器人集成系统设备产业化项目 .......................................................... 16

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（二）机器人技术研发中心项目 ...................................................................... 21 （三）无人机产业化项目 .................................................................................. 24 （四）无人机技术中心项目 .............................................................................. 28 三、本次发行对公司管理、财务状况的影响 ......................................................... 29 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31 一、本次发行后对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的影响 ..................................................................................................... 31 （一）业务与资产的整合计划 .......................................................................... 31 （二）公司章程的变动情况 .............................................................................. 31 （三）对股东结构的变化情况 .......................................................................... 31 （四）高管人员结构的变化情况 ...................................................................... 31 （五）对公司业务收入结构的影响 .................................................................. 32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力与现金流量的变动情况 ............. 32 三、本次发行后上市公司与控股股东及关联人之间的关联交易及同业竞争变化 情况 ............................................................................................................................. 32 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............................................. 32 五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 33 第四节 与本次发行有关的风险因素说明 ............................................................... 34 一、市场风险 ............................................................................................................. 34 二、业务与经营风险 ................................................................................................. 34 （一）产品质量控制风险 .................................................................................. 34 （二）劳动力成本上升风险 .............................................................................. 35 （三）新产品开发风险 ...................................................................................... 35 三、管理风险 ............................................................................................................. 35 （一）公司经营规模扩大导致的管理风险 ...................................................... 35 （二）人才流失风险 .......................................................................................... 35 四、净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 36 五、募集资金投资项目实施的风险 ......................................................................... 36 六、与本次发行相关的风险 ..................................................................................... 36

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（一）审批风险 .................................................................................................. 36 （二）股票价格波动风险 .................................................................................. 36 第五节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 38 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ................................................................. 38 （一）利润分配的原则 ...................................................................................... 38 （二）利润分配的形式 ...................................................................................... 38 （三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件 .......................................... 38 （四）现金分红的比例及时间间隔 .................................................................. 38 （五）股票股利分配的条件 .............................................................................. 39 （六）利润分配决策程序和机制 ...................................................................... 39 （七）利润分配信息披露机制 .......................................................................... 41 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 41 （一）最近三年利润分配政策执行情况 .......................................................... 41 （二）公司最近三年现金分红金额及比例 ...................................................... 42 （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 .............................................. 42 五、公司 2015-2017 年股东回报规划 ..................................................................... 42 六、本次发行后的利润分配政策 ............................................................................. 46

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释 义

在本预案中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/雷柏科技	指	深圳雷柏科技股份有限公司
本次非公开发行股票/ 非公开发行/本次发行	指	雷柏科技以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行 普通股股票的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
本预案	指	深圳雷柏科技股份有限公司非公开发行股票预案
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
深交所	指	深圳证券交易所
公司章程	指	深圳雷柏科技股份有限公司公司章程
热键电子	指	热键电子（香港）有限公司
乐汇天下	指	北京乐汇天下科技有限公司
零度智控	指	零度智控（北京）智能科技有限公司
深圳零度	指	深圳零度智能飞行器有限公司
工业机器人	指	面向工业领域的，靠自身动力和控制能力自动执行工作的机 器装置。

本预案中若部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、从全球市场来看，工业机器人产业高速发展

据 IFR 统计，2012 年全球工业机器人销量 16 万台，本体销售额约 87 亿美 元，本体加系统集成市场规模约为本体市场 3 倍，总体约 260 亿美元；2013 年 全球工业机器人销量为 17.9 万台，同比增长 12%，全球工业机器人总市场约为 1,800 亿元人民币；2014 年，全球工业机器人销量首次超过 20 万台，同比增长 27%。

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资料来源：IFR。

从全球市场来看，工业机器人产业已进入高速发展时期。

• 2 、中国劳动力价格上涨推高生产成本促使工业机器人快速进入工业生产

从全球范围来看，中国制造业的重要地位不容置疑，但是随着制造业的不断

深化，人力成本的不断上升，必然要求中国从“制造大国”向“制造强国”转变， 而智能制造技术的发展、工业机器人的应用是实现该跨越式发展的重要途径和有

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力支撑。

根据中国国家统计局发布的数据，2012 年，中国 15-59 岁（含不满 60 周岁） 劳动年龄人口为 93,727 万人，同比减少 345 万人，同比下降 0.60%；2013 年， 16 周岁以上至 60 周岁以下（不含 60 周岁）的劳动年龄人口 91,954 万人，比上 年末减少 244 万人；2014 年，16 周岁以上至 60 周岁以下（不含 60 周岁）的劳 动年龄人口 91,583 万人，比上年末减少 371 万人。随着中国人口红利的逐渐用 尽，以及最低工资水平的不断提高，人工成本不断攀升，2008 年-2013 年中国制 造业职工平均工资年增长率近 13.77%，人工成本的上升也给许多制造型企业的 经营带来了压力，一些生产型企业开始外迁。

在此背景下，国际上一些先进的机器人企业瞄准了中国庞大的市场需求，大 举进入中国。中国近几年机器人自动化生产线已经不断出现，并给用户带来显著 效益。随着中国工业企业自动化水平的不断提高，机器人自动化线的市场也会越 来越大，并且逐渐成为自动化生产线的主要方式。

3 、在国家层面，工业机器人的发展已上升到战略高度

自“十二五”以来，从《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智 能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规 划》到《工信部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等，我国陆续发布有 关机器人发展的一系列产业支持政策。

2014年6月9日，习近平总书记在中国科学院第十七次院士大会、中国工程院 第十二次院士大会上发表讲话指出，国际机器人联合会预测，“机器人革命”将 创造数万亿美元的市场，而且我国将成为全球最大的机器人市场，机器人是“制 造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制 造业水平的重要标志，机器人主要制造商和国家纷纷加紧布局，抢占技术和市场 制高点，我们不仅要把我国机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市场。

因此，从产业指导部门、行业主管部门到最高层的核心领导人，均表达了对 我国机器人产业发展的关注与支持，工业机器人的发展已上升到国家战略层面。 4 、小型无人机行业发展迅速

小型无人机的真正发展时间不超过10年，从有成熟产品至今不过4年，而小 型无人机的发展速度大大超出人们的预期，越来越多之前不曾设想过的领域已经

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开始出现无人机的应用。

从小型无人机的应用领域上来看，已经由原来的以发烧友和爱好者为主的娱 乐功能向航拍、搜救甚至物流等领域发展，市场空间大大拓展。

据美国市场研究公司ABI Research 2015年1月发布的研究报告显示，到2018 年，小型民用无人机市场规模将超过84亿美元。而据投中研究院调研显示，结合 无人机的行业应用前景和市场评估，民用无人机的市场规模可能要远超过这一数 字，市场空间巨大。

5 、公司业务背景

自2011年上市以来，公司抓住上市公司的发展契机，充分整合行业内外的优 势资源，围绕传统外设业务，坚持严格工业制造标准，不断完善产业结构，优化 主营业务布局，目前产品线涵盖从传统的无线键盘、鼠标、手柄、音箱、耳机到 2013年推出的智能硬件品牌ZIVOO，2014年初，公司完成了对乐汇天下的收购， 使业务线从实体产品拓展到移动互联网络。同时，公司在2013年上半年自身自动 化制造、机器人集成系统应用方面取得较大进展之后，也从一个应用机器人智能 设备的实践企业，转变为了一个机器人智能生产线的输出者，2013年下半年对外 推出了机器人集成系统应用业务，已得到市场的广泛认可，意向订单充足。

2014年，随着小型无人机行业的高速发展，公司又果断的将小型无人机确定 为公司的战略发展方向，2015年初，公司增资零度智控（北京）智能科技有限公 司，并与其合资成立控股子公司深圳零度，主营消费级无人机，截至2015年9月 30日，公司无人机产品已累计实现销售收入3,500万元左右（数据未经审计）。

（二）本次非公开发行的目的

公司希望通过本次非公开发行股票筹集资金，在原有的机器人集成系统应用 业务基础上，深入发展机器人集成系统设备的产业化，同时，利用自身先进的设 计理念和优秀的工业制造能力，快速切入消费级无人机市场，抓住工业机器人和 无人机的行业机遇，拓展新的产品及业务渠道，提升公司在智能硬件市场的影响 力、提高智能制造解决方案输出水平，优先布局数据获取终端并最终为大规模的 个人及商业应用数据采集及价值挖掘做准备，实现公司的跨越式发展。

公司将以过硬的工业制造能力和良好的品牌形象为坚实基础，不断加大市场

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开发投入，持续提升品牌知名度和市场占有率，进而提升公司业绩和股东的回报。 本次非公开发行股票是实现公司未来发展战略的重要步骤。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象，包括符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。最终发行对象 将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围 内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向 特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

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本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国 证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票发行数量不超过4,500万股（含4,500万股）。具体发行 数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

（五）认购方式

本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得转让。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之 日起 12 个月内有效。

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四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,500.00万元，扣除发行费用后 的净额拟用于以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 净额（万元）
1	机器人集成系统设备产业化项目	26,027.50	26,000.00
2	机器人技术研发中心项目	8,014.04	8,000.00
3	无人机产业化项目	70,594.91	70,500.00
4	无人机技术中心项目	15,002.96	15,000.00
合计		119,639.41	119,500.00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银 行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行 贷款等自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2015年9月30日，公司总股本为283,977,000股，其中，控股股东热键电 子持有公司股份190,501,079股，持股比例为67.08%；实际控制人曾浩持有热键电 子90%股权。

假定本次发行数量为4,500万股（按发行数量上限测算），发行完成后，公 司的总股本为328,977,000股，热键电子持有公司股份190,501,079股，持股比例为 57.91%%，仍为公司的第一大股东，曾浩持有热键电子90%股权，仍为公司实际 控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符

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合上市条件之情形。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需公 司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

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第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,500.00万元，扣除发行费用后 的净额拟用于以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 净额（万元）
1	机器人集成系统设备产业化项目	26,027.50	26,000.00
2	机器人技术研发中心项目	8,014.04	8,000.00
3	无人机产业化项目	70,594.91	70,500.00
4	无人机技术中心项目	15,002.96	15,000.00
合计		119,639.41	119,500.00

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银 行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行 贷款等自筹资金。

二、本次募集资金投资项目

（一）机器人集成系统设备产业化项目

1 、项目概况

本项目实施主体为雷柏科技，实施地点位于广东省深圳市坪山新区坑梓街道 锦绣东路 22 号雷柏科技工业园，项目投资总额为 26,027.50 万元，用于建设异形 件插件机器人集成系统设备、老化及测试机器人集成系统设备、贴膜机器人集成 系统设备、包装机器人集成系统设备四种标准化机器人集成系统设备生产线。

2 、项目实施的背景及必要性

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（ 1 ）工业机器人的发展是中国产业结构调整的必然选择

中国在世界上被誉为是全球的“制造中心”，但一直以来处于全球制造业生 态产业链的生产加工端，主要靠劳动力成本优势维持制造大国的地位，产品附加 值较低。近年来，随着中国人口红利消失，劳动力价格不断上升，中国制造业的 成本优势已不再明显，从“制造大国”转变成为“制造强国”是中国制造业发展 的必然战略选择，其中，通过智能制造技术的发展，发展高端装备制造业，创造 新的经济增长点，开辟新的就业形态，是实现该转变的重要途径和有力支撑，而 以工业机器人技术和系统控制技术等为代表的高端装备和系统集成技术是智能 制造的核心。

工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先 进技术于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。推进工业机器人 的应用和发展，对于改善劳动条件，提高劳动生产率，带动相关学科的发展和技 术创新能力的提升，促进产业结构调整、工业转型升级具有重要意义。

作为优秀的制造型企业，公司一直对中国的产业结构调整保持敏锐的关注， 很早公司就已经意识到自动化对工业生产的意义，2005 年便开始从事自动化技 术开发，2007 年成立了自动化小组，对产线及设备进行自动化升级改造；2011 年，自动化小组升级为自动化事业部，是公司最核心的部门之一，负责公司全部 生产设备及产线的自动化、智能化建设；2012 年 4 月，公司搬至坪山雷柏科技 工业园，陆续投入 70 余台 ABB 工业机器人，极大的提高了自动化生产效率；随 着对工业机器人的深度应用，公司一线的生产工人从最高峰的 3000 人左右降低 到现在的 1,000 人左右，而雷柏科技也从一个应用机器人智能设备的实践企业， 转变为一个机器人智能生产线的输出者，2014 年，公司在自动化制造、机器人 集成系统应用业务方面取得较大进展，机器人集成应用业务发展已逐步为市场所 认可。

因此，发展工业机器人业务是公司顺应中国产业结构调整的必然选择。 （ 2 ）工业机器人项目的实施，是公司战略发展的需要

近年来，受平板电脑、智能手机等智能终端的冲击，传统 PC 市场需求出现 衰退，对公司传统的外设设备业务造成较大影响，公司只有紧跟行业和市场变化 趋势，结合自身的优势和业务积累，推出适应市场需求的产品，才能抓住发展机

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遇，增加新的增长点，提升盈利水平。

自 2011 年上市以来，公司抓住上市公司的发展契机，充分整合行业内外的 优势资源，围绕传统外设业务，坚持严格工业制造标准，不断完善产业结构，优 化主营业务布局，2013 年上半年，公司在自身自动化制造、机器人集成系统应 用方面取得较大进展之后，2013 年下半年开始对外推出机器人集成系统应用业 务，已得到市场的广泛认可，目前意向订单充足。随着公司工业机器人集成系统 业务经验的积累以及对该行业市场空间的判断，公司将工业机器人业务提升到战 略层面，通过募投项目的实施，进一步使工业机器人系统集成业务产业化，以快 速抓住市场机遇，确立公司在工业机器人集成系统业务方面的领先优势。因此， 工业机器人项目的实施，是公司战略发展的需要。

3 、项目建设内容

本项目拟利用雷柏科技工业园建筑面积 8,000 平方米现有厂房通过装修改造 新建设机器人集成系统设备产业化项目，项目建设周期 12 个月，项目建成并达 产后，将形成年生产能力如下：

序号	产品品种	预期产能（台）
1	异形件插件机器人集成系统设备	200
2	老化及测试机器人集成系统设备	120
3	贴膜机器人集成系统设备	170
4	包装机器人集成系统设备	110
合计		600

• 注：本项目预计建设期为 12 个月，第 2 年开始投产，达产率为正常产值的

• 50%，第 3 年达产率为正常产值的 70%，第 4 年完全达产。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）工业机器人产业未来市场前景巨大

根据 IFR 的统计，2012 年、2013 年全球工业机器人的销量分别是 16 万台、 17.9 万台，2014 年首次超过 20 万台，近三年来的复合增长率超过 18%。 2014 年，从行业来看，对工业机器人需求最强劲的行业是汽车行业，其次

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是电子工业；而从全球地区分布来看，需求最旺盛的是亚洲地区，2014 年在亚 洲工业机器人的销售量达到了历史峰值的 14 万台，其中，在中国工业机器人销 售量达到 5.6 万台，比 2013 年增加了 54%，中国成为全球最大的工业机器人需 求国。需要指出的是，在中国市场 5.6 万台工业机器人销量中，中国本土的工业 机器人供应商交付了 1.6 万台，国际供应商交付约 4 万台，中国本土工业级机器 人进口替代空间巨大。

我国工业自动化市场仍有较大增长空间。在过去的十年中，中国工业自动化 市场发展迅速，规模逐年扩大，2014 年自动化设备市场规模已超过千亿元。目 前全球制造业机器人密度为 55（每万名雇员拥有 55 台工业机器人，下同），而 中国工业机器人的使用密度仅为 21，远低于日、韩、德、美等机器人发达国家。 我国仍是世界上工业自动化相对比较落后的国家，随着工业自动化进程的推进， 未来工业机器人市场还有很大的增长空间。

（ 2 ）符合国家产业政策

作为“十二五”期间重点发展的行业，工业机器人受到一系列“十二五”产 业政策的支持，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，《智能制造装备 产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》均提出 对工业机器人的支持，“重点研究工业机器人、自动化生产线、流程工业的核心 工艺和成套装备等，提升制造过程智能化水平，促进制造业快速发展。”

2013 年 12 月 22 日，工业和信息化部发布《工信部关于推进工业机器人产 业发展的指导意见》，明确提出发展目标“开发满足用户需求的工业机器人系统 集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部 件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工 业机器人的规模化示范应用。到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系， 培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行 业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足 国防建设、国民经济和社会发展需要。”

2014 年 12 月，深圳市人民政府印发了《深圳市机器人、可穿戴设备和智能 装备产业发展政策》，提出 2014 至 2020 年，连续 7 年，市财政每年安排 5 亿元，

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设立专项基金支持机器人等产业发展的多项政策。

2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，将“机器人”确定为大力 推动、突破发展的重点领域，要求“积极研发新产品，促进机器人标准化、模块 化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器 与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。”

因此，从国家到地方，本募投项目的建设均符合国家产业指导的方向，受产 业政策的支持。

（ 3 ）公司已掌握相关技术及经验

自 2005 年开始从事自动化技术开发以来，在近十年的时间里，公司对自动 化及机器人的应用循序渐进，已积累了丰富的技术经验和深刻的理解，2014 年 度，公司累计实施完成机器人集成系统应用业务订单 4 个，正在实施的订单 8 个，全年累计订单金额超过 2,000 万元，意向项目储备充沛。公司已完全掌握生 产工业机器人集成系统设备的相关技术及经验。

（ 4 ）公司选择的标准化机器人集成系统设备方向前景广阔

目前，工业机器人集成系统设备开发存在一个共性问题，就是根据单一公司 的产品特点，定制专用的机器人集成系统设备，设备开发周期长、研发成本高， 同时，由于是专用定制设备，不便于大规模推广。经过大量的实践及调研之后， 公司决定朝标准化机器人集成系统方向发展。除了自身电脑外设行业的研究外， 公司还联合了珠三角及长三角的典型行业 30 多家企业，对其工厂进行了详细的 调研，根据产品的特点及共性，开发了一系列针对 3C 电子制造行业[1] 的机器人集 成系统标准化设备，其中就包括异形件机器人插件线体、老化及测试机器人集成 线体、贴膜机器人集成线体、包装机器人集成线体等多机器人工作站连续自动化 集成线体。

公司选择的标准化的机器人集成系统设备有利于机器人设备的产业化及大 规模推广应用，市场前景广阔。

5 、项目经济效益情况

经测算，本项目正常达产后，主要经济效益指标如下：

1 3C 是指电脑 Computer、通讯 Communication 和消费性电子 Consumer Electronic 三个行业。

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指 标	计算值	备注
税后净利润	5,741.49万元	正常达产年
销售利润率	15.23%	正常达产年
所得税后内部收益率	22.72%	>基准收益率10%
税后投资回收期（含建设期）	5.55年	-

本项目经济效益评价良好，可为公司带来显著的经济效益。

本项目经济效益评价的计算期为 10 年，其中建设期 1 年，运营期 9 年，运 营期第一年达产率为正常产值的 50%，第二年达产率为正常产值的 70%，第三 年完全达产。（注：本测算系为公司募投项目经济效益评价提供参考数据，不代 表公司对未来业绩的承诺。）

6 、发改委立项、环保、土地等事项

本项目相关的发改委立项、项目环境影响报告尚在办理之中；本项目利用公 司现有土地，不涉及新增土地问题。

（二）机器人技术研发中心项目

1 、项目概况

本项目实施主体为雷柏科技，实施地点位于广东省深圳市坪山新区坑梓街道 锦绣东路 22 号雷柏科技工业园，项目投资总额为 8,014.04 万元，用于建设集机 器人技术研究、新工艺研究并应用、验证为一体的专业技术中心。

2 、项目实施必要性

（ 1 ）公司快速推进工业机器人相关业务并深入发展的必然选择

作为科技型制造企业，公司一直视技术与研发为企业发展的生命线。自 2013 年下半年推出机器人集成系统应用业务以来，公司一直对工业机器人产业化的研 究保持较高的投入强度。但随着业务的开展与研究的深入，工业机器人业务的产 业化需求与公司研发水平的矛盾日益突出，主要体现在研发手段和研发装备不 足，试验设施不够先进，新技术/新产品预研不足，产品/技术管理体系不够健全 等。

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公司要在工业机器人产业迅速推进、深入发展，必须进一步发挥自身的知识 和经验的积累以及品牌优势，并在研发、创新和生产制造等方面继续增强实力， 力争产品的研发质量、效率与研制水平等方面与国际先进水平保持一致，因此， 本项目对公司建立研发优势，深入持续的发展而言是必要的。

（ 2 ）加速人才培养，建设高水平服务平台的需要

技术研发中心不仅是企业的研发中心，同时也是企业人员培训、技术培训的 平台。

本项目的产品研发，涉及多个专业和学科，不同专业之间的协作是项目成败 的关键，只有经过认真的培训、缜密的组织才能取得项目的成功。同时，技术中 心研发的技术成果向生产部门转移实现产业化时，必须对生产人员进行项目产品 的系统培训；新产品的推广和销售时，必须对销售人员、售后服务人员及经销商 进行培训。

企业技术中心除了要具备必需的先进的研究开发条件外，还需建立有效的激 励机制，吸引国内外的科技人才到企业技术中心工作，增强企业对科技人员的凝 聚力，提高企业技术人员的整体素质。

为此，需要成立专门的技术研发中心，为产品产业化及人才培养提供技术支 撑，使公司不断研发出最新产品并及时推向市场。

（ 3 ）企业完善技术创新体系做大做强的需要

一个企业竞争力的强弱，就是技术创新能力强弱问题。完善企业创新体系， 提高企业技术创新能力至关重要。

雷柏科技的技术部门经过多年的建设，按照“生产一代，研制一代，储备一 代，预研一代”原则，制订了企业的技术创新、研发计划，组织力量进行新技术、 新工艺的开发。但在产业规模、团队建设、加工能力等方面与国内一流的机器人 供应商仍有一定差距，一方面还需要有更多理论功底深厚、思维开阔、复合型的 相关高级研发人才、尖端科技人才加入到技术中心的创新、研发队伍中。另一方 面，需要投入大量的研发设备与实验检测设备来提高机器人集成项目的开发能力 和周期保障。

因此，公司急需从壮大研发队伍、改进研发管理流程、引进先进装备、加强

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技术共享等方面着手，完善技术创新研发体系，使企业做大做强、可持续发展。 可见，成立机器人技术研发中心是必要的。

（ 4 ）保持和增强公司核心竞争力的需要

公司拥有一支覆盖无线外设、工艺设计、自动化生产领域的研发队伍并设立 了专门的研发中心。2014 年新增授权专利 71 项，其中发明 5 项，实用新型 34 项、外观设计专利 28 项、欧盟外观专利 4 项，主要包括电子产品智能一体化制 造集成系统相关技术、机器人集成系统相关技术等核心技术，并广泛应用于公司 机器人集成系统业务实施中。

对雷柏科技来说，研发能力是公司最重要的核心竞争力之一，通过机器人技 术研发中心项目的实施，将在原有基础上进一步增强了公司的核心竞争力。 3 、项目建设内容

本项目在雷柏科技工业园区原有的厂房上进行装修建设，建筑面积约 3,600 平方米，通过装修改造新建设机器人技术研发中心项目。

本项目通过对雷柏机器人技术研发中心的建设，改善公司机器人技术研发环 境，新增一批先进的机加工及机器人实验、检测仪器和设备，建立机器人检验测 试和功能实验室，加强开发基础设施和完善开发平台，提高机器人技术中心的技 术创新能力，使技术中心的研发技术能力达到同行业领先水平，以提高企业的综 合竞争力。

4 、项目经济效益情况

本项目为研发性质项目，不直接产生经济效益，但对于快速推进公司工业机 器人业务、培养技术人才、保持领先优势等方面具有十分重要的作用。

5 、发改委立项、环保、土地等事项

本项目相关的发改委立项、项目环境影响报告尚在办理之中；本项目利用公 司现有土地，不涉及新增土地问题。

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（三）无人机产业化项目

1 、项目概况

本项目实施主体为雷柏科技，实施地点位于广东省深圳市坪山新区坑梓街道 锦绣东路 22 号雷柏科技工业园，项目投资总额为 70,594.91 万元，用于建设 Xplorer、Xplorer V、Xplorer G、Xplorer +、小型无人机、超小型无人机、高端 无人机等七类无人机系列产品的生产线。

2 、项目实施前景

在 2013 年无人系统国际协会（auvsi）会议上，军机市场预测机构蒂尔集团 （Teal Group）公布其最新全球预测：未来 10 年全球无人机花费将翻番，由 2014 年的 52 亿美元增至 2023 年的 116 亿美元，年均复合增长率达 10.8%。需要指出 的是，蒂尔集团的预测是以全球国防开支为基础，而忽略了民用无人机的发展潜 力。军用无人机领域的发展历史比较悠久，而民用小型无人机的真正发展时间不 长，但其发展速度大大超出了人们的预期，越来越多之前不曾设想过的领域已经 开始出现无人机的应用，范围极其广阔，目前，民用无人机的主要应用领域如下：

领域	应用场景	简要描述
安全监控	监控自然灾害	森林防火、防汛防旱，快速、及时、准确地收集信息，为 决策提供科学依据
	防盗	监控输油管道和钻塔等
	安检、反恐	辅助执法人员追踪犯罪分子，监控跨境毒品走私等
	快速搜救	无人机利用红外传感器辅助从灭火到废墟或雪崩寻人的搜 救行动
航拍	新闻	使用无人机可比用人更快更安全地报道突发新闻情况
	摄影/电影	利用无人机捕捉优美画面和拍摄角度
	极限运动拍摄	从各个角度跟踪拍摄滑雪、速降、冲浪等极限运动实况
物流	快递	短途运送快递，由快递人员签收或直接送到用户手中
	向偏远地区运送物品	建造无人机网络向全球的偏远农村运送食品和医疗用品
工农业行 业应用	地理信息三维测量	对摩天大楼、高尔夫球场等地理信息进行三维建模、拍照、 勘察
	现代化农业	收集作物健康与产量的实时数据

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	科研/保护	计算某一地区的动物数量、移动情况、环境研究等
	授粉	蜜蜂大小的无人机对花朵进行授粉
	电力巡检	用无人机携带摄像头、红外线传感器等设备，检查输电线 是否有接触不良、漏电、过热、外力破坏等隐患
	油气管道巡检	用无人机携带摄像头、红外线传感器等设备，检查油气管 道是否有漏油/气、过热、外力破坏等隐患
临 近 空 间 应用	偏远地区互联网接入	在平流层通过太阳能提供动力，实现互联网接入等功能， 替代卫星的作用

据美国市场研究公司 ABI Research 2015 年 1 月发布的研究报告显示，到 2018 年，小型民用无人机市场规模将超过 84 亿美元。

公司本次募投项目专注于消费级民用无人机领域，主要被消费者用来进行航 拍。随着网络传播和营销模式的变化，特别是自拍从“selfie”变成“dronie”[2] ， 未来消费级民用无人机的市场空间广阔。

无人机与运动相机的结合，是消费级无人机在运动健康等个性化航拍领域最 为重要的应用。无人机航拍的出现为每一个人，特别是普通消费者打开了一片全 新的视野，消费者可以通过无人机的航拍全景扫描里约热内卢的基督像、可以在 大海上贴近拍摄鲸鱼换气、可以飞跃拍摄喷发中的伊苏尔火山等，而且无人机早 已不是单纯的硬件和玩具，它的媒体属性已经越来越彰显出来，如消费级无人机 上搭载的 GoPro 运动相机，目前每天有超过 2 万个用 GoPro 拍摄的视频通过 GoPro Studio 上传，通过 YouTube 上传的视频每天也已经超过了 6000 个，在 YouTube 上 UGC[3] 内容量同比增幅达 92%，点击率增幅达 99%，无人机已成为一 群热爱飞翔、喜欢分享的消费者进行交流的重要媒介。

随着飞行相机对传统数码相机的逐渐渗透，参照之前数码相机的顶峰时期销 量 10,000 台，简单假设 2020 年飞行相机对数码相机的渗透率 10%左右，预计 仅作为航拍器的消费级无人机顶峰销售规模就有望接近 500 亿元，市场发展空间 广阔。

3 、项目建设内容

本项目拟利用雷柏科技工业园建筑面积 22,000 平方米现有厂房通过装修改

2 Dronie 是自拍照“selfie”和飞行器“drone”结合而创造出来的新名词。

3 UGC，指 User Generated Content，意为原创内容。

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造新建设无人机产业化项目，以提高公司现有产能，满足高速增长的无人机市场 的需求。项目建设周期 12 个月，项目建成并达产后，将形成年生产能力如下：

序号	产品系列	预期产能（万台）
1	Xplorer	3.00
2	Xplorer V	15.00
3	Xplorer G	9.00
4	Xplorer +	12.00
5	小型无人机	48.00
6	超小型无人机	12.00
7	高端无人机	2.00
合计		103.00

注：本项目预计建设期为 12 个月，第 2 年开始投产，达产率为正常产值的

50%，第 3 年达产率为正常产值的 70%，第 4 年完全达产。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）政策支持

2013 年 12 月 27 日，深圳市政府发布了《深圳市人民政府关于印发深圳市 航空航天产业发展规划（2013-2020 年）的通知》（深府〔2013〕118 号），无人 机工程列入发展重点，文中列出了重点支持的几大领域，其中提出重点支持建设 无人机产业基地，鼓励无人机研发制造企业入驻，促进产业集聚发展，构建无人 机研发、设计、测试、总装集成全产业链。支持筹建无人机试飞基地，提供试验 鉴定、飞行器测试、航空体育竞技等专业化服务。

鼓励企业建立无人机飞行控制系统技术中心，重点研究一体化数字航空飞行 控制系统、无人机用发动机控制系统、高精度飞行姿态控制系统、无人机间信息 共享控制系统等关键技术，加强无人机通用地面操控平台、人机交互系统、智能 飞行影像系统、气动设计、动力能源装置等技术研发。

鼓励企业积极拓展国内外市场，充分利用电子商务平台和国际展会，拓展无 人机在消费电子市场销售渠道，迅速扩大市场规模。重点加强无人机在民用领域 的广泛应用，逐步开发基于无人机的娱乐、文化、教育等衍生产品和服务。

（ 2 ）公司已具备实施该项目的相关技术及经验

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随着全球 PC 市场的下滑，公司原有的电脑外设业务量也持续下降，公司很 早就开始布局寻求新的利润增长点，考虑到将公司产品开发的优势、制造的优势、 渠道的优势贯穿到未来的行业，最终，公司选择了无人机行业作为切入点。

2015 年 1 月 20 日，雷柏科技增资零度智控（北京）智能科技有限公司（雷 柏科技持有 10%股权），并与其合资成立深圳零度智能飞行器有限公司（雷柏科 技持有 60%股权）。2015 年 2 月 1 日晚，公司在深圳市盐田区明斯克航母举行“战 略新品发布会”，发布了 XIRO 消费级四旋翼无人机系列产品，标志着公司正式 迈入消费级无人机生产制造领域。2015 年 5 月 18 日，公司 Xplorer 系列无人机 产品上线销售，截至 2015 年 9 月 30 日，公司无人机产品已累计实现销售收入 3,500 万元左右（数据未经审计）。

公司成立以来，一直以优秀的制造能力在业内著称，消费级无人机与公司原 有的电脑外设设备主业同属于消费品制造行业，在增资零度智控以后，公司研发、 生产等力量均向无人机业务倾斜，公司的无人机产品已经量产出货，公司已具备 实施无人机产业化项目的相关技术和经验。

5 、项目经济效益情况

经测算，本项目正常达产后，主要经济效益指标如下：

指 标	计算值	备注
税后净利润	17,373.52万元	正常达产年
销售利润率	9.20%	正常达产年
所得税后内部收益率	24.94%	>基准收益率10%
税后投资回收期（含建设期）	5.27年

本项目经济效益评价良好，可为公司带来显著的经济效益。

本项目经济效益评价的计算期为 10 年，其中建设期 1 年，运营期 9 年，运 营期第一年达产率为正常产值的 50%，第二年达产率为正常产值的 70%，第三 年完全达产。（注：本测算系为公司募投项目经济效益评价提供参考数据，不代 表公司对未来业绩的承诺。）

6 、发改委立项、环保、土地等事项

本项目相关的发改委立项、项目环境影响报告尚在办理之中；本项目利用公

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司现有土地，不涉及新增土地问题。

（四）无人机技术中心项目

1 、项目概况

本项目实施主体为雷柏科技，实施地点位于广东省深圳市坪山新区坑梓街道 锦绣东路 22 号雷柏科技工业园，项目投资总额为 15,002.96 万元，用于建设整机 安规试验室、可靠性实验室、环境实验室、电磁兼容实验室、基本电性能试验室、 工业设计实验室、材料成分实验室、动力测试实验室、飞行模拟实验室等无人机 相关技术研发实验室。

2 、项目实施必要性

（ 1 ）为公司进入无人机行业的战略选择提供持续发展动力

正如前文所述，公司传统的电脑外设业务持续下降，公司必须拓展业务线， 寻求新的利润增长点，经过广泛的市场调研和深入的分析判断，公司最终确定无 人机行业为公司新的战略发展方向。

作为领先的制造型企业，雷柏从来都是将研发摆在重要的位置，无人机是集 空气动力学、材料学、遥感、图像传输、全球定位等多种学科于一身的高科技产 品，无人机相关的各种技术也在不断进步，公司为保持技术领先优势，必须加大 对该领域的研发投入，为公司的战略发展提供持续的动力。

（ 2 ）提升市场应变能力

无人机行业尚属新兴蓝海行业，目前还没有进入稳定发展的状态，无人机技 术也日新月异，各零部件产品生命周期短，这就要求厂商有较强、较快的产品开 发能力和快速的市场反应能力，就必须要求有一个优良的创新环境和一个完善的 先进的技术研发创新平台。

（ 3 ）保持和增强公司核心竞争力的需要

对雷柏科技来说，研发能力是公司的核心竞争力之一，也是公司始终保持竞 争优势的重要保证。凭借公司强大的科研能力和技术积累，通过无人机技术中心

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项目的实施，将在原有基础上大大增强公司在无人机领域的核心竞争力。 3 、项目建设内容

本项目在雷柏科技工业园区原有的厂房上进行装修建设，建筑面积约 5,400 平方米，通过装修改造新建设无人机技术中心项目。

本项目计划，在整合公司现有的科研力量基础上，进一步设置产品推进部、 研发部、创意设计部、工艺开发部、自动化项目部、工模部等六大部门；建设整 机安规试验室、可靠性试验室、环境实验室、电磁兼容实验室、基本电性能试验 室、工业设计实验室、材料成分实验室、动力测试实验室、飞行模拟实验室等九 大实验室，使公司成为无人机技术研发的高端科研力量集聚地。

4 、项目经济效益情况

本项目为研发性质的项目，本身并不提供面向最终消费者的产品或服务，其 效益体现在以下几个方面：

（1）对无人机相关关键核心技术进行深入研究，取得关键技术专利，提高 公司产品核心竞争力。

（2）不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本、具有竞争 力的无人机产品。

（3）对生产和市场提供直接技术支持，促进销售额的增长。

5 、发改委立项、环保、土地等事项

本项目相关的发改委立项、项目环境影响报告尚在办理之中；本项目利用公 司现有土地，不涉及新增土地问题。

三、本次发行对公司管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次发行成功后，公司的资产规模和净资产规模将大幅增加，盈利能力得到 改善，公司的市场竞争实力得到进一步加强。本次发行的募集资金将投入机器人、 无人机相关的四个投资项目，项目投产后，公司的业务结构将有所变化，产品线

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更加丰富。未来公司的生产、销售内容将更加复杂和多样，对公司日常经营管理 提出了更高要求，因此公司需要积极储备人才，扩大经营管理队伍。

本次发行成功后，募集资金到位将增加公司净资产，货币资金大幅增加，公 司的负债水平降低。募投项目投产后，公司的产品线将更加丰富，主营业务收入 将大幅增加，收入来源结构将进一步优化，盈利能力得到提升。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的影响

（一）业务与资产的整合计划

截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整 或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履 行必要的法律程序和信息披露义务。

公司目前主要生产经营电脑外设系列产品、无人机系列产品，同时机器人系 统集成业务板块为客户提供机器人系统集成服务，本次募集资金投资项目与公司 现有主营业务密切相关，是公司现有业务的进一步拓展及深入。通过优化和扩大 产品结构、业务线，公司产品线和市场服务将更加丰富，预计将进一步提升公司 的核心竞争力和抗市场风险的能力。

（二）公司章程的变动情况

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本 结构及与本次非公开发行其它相关事项进行修订。截至本预案出具日，除上述事 项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

（三）对股东结构的变化情况

本次非公开发行完成后，不会导致公司控股权的变化，此外随着公司新股东 的引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无对高管人员结构进行调整 的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要

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的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发行 完成后，随着募集资金的投入和相关募投项目的建成投产，公司机器人系统集成 业务、无人机的研发、生产及销售等业务能力将得到大幅提升，同时公司工业机 器人关键技术研发实力以及无人机的研发能力将得到显著提高，无人机及机器人 系统集成业务将成为公司新的利润增长点。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力与现金流量的变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，偿 债能力进一步增强。

本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，拓展公司的 产品、业务范围，增强公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增 加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后， 公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

三、本次发行后上市公司与控股股东及关联人之间的关联交易及同业竞争 变化情况

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务 关系不存在变化，管理关系不存在变化，也不形成新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为24.09%（未经审计）。 本次发行后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 公司的资产负债率将有所降低，偿债能力进一步提高。

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第四节 与本次发行有关的风险因素说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

公司目前的主营业务为计算机外设设备制造，主要产品包括鼠标、键盘、其 他无线产品（无线音箱、耳机、游戏手柄、智能家居产品等），此外，公司控股 子公司乐汇天下主要从事移动网络游戏经营业务。

由于电子产品市场的发展日新月异，产品快速换代、技术持续升级、用户需 求不断变化、市场竞争日益激烈，电子产品厂商不得不加大技术和设计的研发力 度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、个 性化等多方面的需求。如果未来公司推出的新产品不能满足市场需求、竞争产品 大量推广或下游客户经营不善等情形，公司将面临市场需求下降的风险，对公司 生产经营造成不利影响。

此外，本次募投涉及的无人机相关项目，属公司新涉足的产品领域，虽已积 累了一定的经验，但仍会面临研发、生产、销售等环节的经验不足，以及市场竞 争激烈带来利润率下降等市场风险。

二、业务与经营风险

（一）产品质量控制风险

公司一直高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，已建立成熟的 产品质量控制体系，并制定了严格的控制流程和完整的管理制度。尽管如此，公 司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题，一旦出现产 品质量问题则可能会导致消费者对公司产品的需求下降，给公司经营业绩带来负 面影响。

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（二）劳动力成本上升风险

近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引 起的劳动力成本持续上升，深圳地区平均工资水平不断上涨，公司人工成本呈逐 年上升趋势。如果劳动力成本增长过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不 利因素。

（三）新产品开发风险

新产品的开发首先是对市场的反馈和预测，其次也是技术方面不断试制、改 进和完善的过程。开发初期投入大、成本高，从事开发的人力及相应的设备、设 施和产品试制成本均较高，若由于对新产品技术及市场需求的把握、关键技术及 重要产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现失误，将难以取得新产品开 发的成功，并导致公司产品的市场竞争力下降，浪费公司资源。能否成功开发出 符合市场需求的产品存有不确定性，存在一定的新产品开发风险。

三、管理风险

（一）公司经营规模扩大导致的管理风险

本次非公开发行后，公司的总资产和净资产规模将大幅度增加。目前，公司 已经着手加强各部门人才储备和进一步强化管理规范、制度建设，提升公司的日 常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管 理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带 来的管理缺失或不到位的风险。

（二）人才流失风险

公司在技术创新发展过程中，培养了一大批专业技术骨干。若公司不能对核 心技术人员实施持续有效的管理机制，导致技术人员流失，将会对公司的长期稳 定发展产生不利影响。

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四、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项 目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司 全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短 期内净资产收益率被摊薄的风险。

五、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募投项目投产后，可迅速扩大公司相关产品生产能力，提高公 司产品的市场占有率，增强公司盈利能力。公司目前正在着手加强无人机产品及 标准化工业机器人系统集成业务的市场推广、深耕渠道建设、储备相关人才，全 力保障项目投产后达到预期的收入和利润目标。公司在确定投资该项目之前对项 目的必要性和可行性已经进行了充分论证并已着手加强业务能力，但相关结论均 是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于项目 规模较大，未来市场情况具有不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入 和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或 不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的 实现。

六、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否获 得相关的批复、通过或核准，以及获得相关批复、通过或核准的时间，均存在不 确定性。

（二）股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经 济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投

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资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并 做出审慎判断。

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第五节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司现行章程规定的利润分配政策

现行《公司章程》4第一百五十九条关于公司有关利润分配政策的具体内容 如下：

（一）利润分配的原则

公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。

（二）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于 0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过 5,000 万元人民币。

（四）现金分红的比例

• 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利

4 现行《公司章程》是指本次第二届董事会第二十一次临时会议审议通过的《 < 公司章程 > 修订案》，该修订 案尚待公司股东大会审议通过。

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润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

• 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

• 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

• 能力。

（五）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由 （如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的 利润分配。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

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3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。

4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关 规定。

（八）差异化现金分红政策

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求。

• 2、分红标准和比例是否明确、清晰。

• 3、相关的决策程序和机制是否完备。

• 4、独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用。

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得

• 到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配政策执行情况

1、2013年3月20日，公司根据2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利 润分配预案》，以截止2012年12月31日公司总股本21,760万股为基数向全体股东 每10股派发现金股利3.40元人民币（含税），合计派发现金股利7398.4万元；剩 余未分配利润95,736,141.25元，结转到下一年度；同时进行资本公积金转增股本， 以21760万股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增6528万股,转增后公司 总股本将增加至28,288万股。

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2、2014年5月14日，公司根据2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润 分配预案》，以截止2013年12月31日公司总股本28,288万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利1.10元人民币（含税），合计派发现金股利3,111.68万元，本 年所派发现金股利未超过母公司报表及合并报表2013年度净利润的100%，未超 过母公司近两年累计可分配利润的50%；母公司剩余未分配利润108,189,189.00 元，结转到下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。

3、2015年5月19日，公司根据2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润 分配预案》，因母公司2014年度亏损，为了不影响公司后续持续经营，公司2014 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

单位：元

分红年 度	现金分红金 额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率（%）	2012-2014 年以现金 方式累计分配的利 润占该三年实现的 年均可分配利润的 比例（%）
2014年	-	36,503,754.19	0.00%	218.63%
2013年	31,116,800.00	33,330,721.44	93.36%
2012年	73,984,000.00	74,383,529.57	99.46%

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常 生产经营。

三、公司 2015-2017 年股东回报规划

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年） 股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司第二届董事会第二十一次临

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时会议审议通过，将提交公司股东大会审议，主要内容如下：

（一）利润分配的原则

公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。

（二）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件

• 1、当年每股收益不低于 0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且 超过 5,000 万元人民币。

（四）现金分红的比例

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

• 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

• 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

• 能力。

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（五）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由 （如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的 利润分配。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。

• 4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

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事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。

• 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关 规定。

（八）差异化现金分红政策

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

四、本次发行后的利润分配政策

本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分 配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳雷柏科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

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2015年11月13日