Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 15, 2015

深圳雷柏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

深圳雷柏科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007]500 号）的规定，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制了截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]520 号文《关于核准深圳雷柏科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司 由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网 上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（ A 股）股票 32,000,000 股（每股面值为人民币 1 元），发行价为每股人民币 38.00 元。本次发 行募集资金总额 1,216,000,000.00 元，扣减承销费用和保荐费用 70,960,000.00 元 后，其余募集资金由主承销商安信证券股份有限公司于 2011 年 4 月 25 日汇入公司 在招商银行深圳分行新时代支行开立的募集资金账户（账号 755916034710602 ） 1,145,040,000.00 元，另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,406,500.00 元后，本公司本次募集资金净额为人民币 1,135,633,500.00 元，其中 超募资金 655,883,500.00 元。上述资金业经中审国际会计师事务所有限公司验证， 并出具 “ 中审国际验字 [2011] 01020141” 验资报告。

2 、前次募集资金结存情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金使用及结存情况如下：

	项目			金额（万元）	金额（万元）
募集资金净额					113,563.35
加：募集资金利息收入扣减手续费净额					9,090.11
减：直接投入募投项目					60,825.09
减：永久补充流动资金					35,712.47
尚未使用的募集资金余额					26,115.90
截至2015年9月30		日，尚未使用的募集资金专户存储情况：
开户银行		银行账号	起息日	到期日	账户余额（元）
民生银行深圳分行营业
部	703211525		2015-9-29	2015-12-29	185,000,000.00
民生银行深圳分行营业	703189721		2015-9-23	2016-3-23	65,000,000.00

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深圳雷柏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

开户银行	银行账号	起息日	到期日	账户余额（元）
部
民生银行深圳分行营业
部	702817555	2015-6-30	2015-9-30	9,000,000.00
民生银行深圳分行	1801014180005174	活期存款		5,720,477.96
平安银行时代金融支行	6012100072991	活期存款		0.29
合计				264,720,478.25

尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额少 356.15 万元 , 系 募集资金到位前支付的其他发行费用，本公司使用非募集资金账户之资金支付，截 至 2015 年 9 月 30 日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户。

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

本公司首次公开发行股票募集资金净额为 113,563.35 万元，其中承诺的募集资 金投资项目总投资为 47,975.00 万元，超募资金 65,588.35 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，本公司已实际使用募集资金 47,975.00 万元，超募资金 46,510.00 万元， 剩余 19,078.35 万元。具体使用情况详见附件 1“ 前次募集资金使用情况对照表 ” 。

2 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明

（ 1 ）键鼠产品建设项目为募集前承诺投资项目，原计划投资额为 25,920.00 万 元，截至 2015 年 9 月 30 日已实际投入 21,773.95 万元，剩余部分主要为公司从项 目的实际情况出发，管理科学严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及 有效的原则使用募集资金；通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节 约了建安成本和设备采购成本，因此出现募集资金节余。

（ 2 ）音频（无线音箱与耳机）产业化项目计划投资额 7,450.00 万元，截至 2015 年 9 月 30 日已实际投入 4,489.76 万元，剩余部分主要是公司从项目的实际情况出 发，管理科学严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及有效的原则使用 募集资金；通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建安成本和 设备采购成本，因此出现募集资金节余。

（ 3 ）无线游戏手柄产业化建设项目计划投资额 5,020.00 万元，截至 2015 年 9 月 30 日已实际投入 3,791.27 万元。剩余部分主要是公司从项目的实际情况出发， 管理科学严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集 资金；通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建安成本和设备 采购成本，因此出现募集资金节余。

（ 4 ）技术中心建设项目计划投资额为 5,820.00 万元，截至 2015 年 9 月 30 日实际投入 1,777.14 万元，剩余部分主要是公司从项目的实际情况出发，管理科学

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深圳雷柏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金；通 过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建安成本和设备采购成本， 因此出现募集资金节余。

（ 5 ）营销总部及信息平台建设项目计划投资额为 3,765.00 万元，截至 2015 年 9 月 30 日实际投入 1,482.97 万元，剩余部分主要是公司从项目的实际情况出发， 管理科学严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集 资金；通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建安成本和设备 采购成本，因此出现募集资金节余。

（ 6 ）收购北京乐汇天下 70% 股权项目计划使用超募资金 45,538.35 万元，截 至 2015 年 9 月 30 日实际投入 26,460.00 万元，尚未投资完毕的原因是股权转让款 约定分期支付，由于 2015 年度业绩截止目前未达预期，故暂未支付剩余约定款项。

（ 7 ）公司 2013 年 5 月 14 日召开的第二届董事会第三次临时会议审议通过了 《关于使用节余募集资金和募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 “ ” “ ” 首次公开发行股票项目 键鼠产品建设项目 、音频（无线音箱与耳机）产业化项目 、 “ ” “ ” “ 无线游戏手柄产业化建设项目 、 技术中心建设项目 和 营销总部及信息平台建设 项目 ” 建设完成，达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司 财务费用，公司将其节余募集资金 146,599,100.00 元和募集资金利息收入 20,525,617.89 元用于永久补充公司流动资金，合计 167,124,717.89 元。

《关于使用节余募集资金和募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》业经 2013 年 5 月 30 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过，截至 2013 年 12 月 31 日，该事项已执行完毕。

3 、前次募集资金投资项目变更的情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司不存在募集资金承诺投资项目变更的情况，

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

2011 年 4 月 30 日置换先期使用自筹资金投入募投项目金额 8,237.69 万元，中 审国际会计师事务所于 2011 年 5 月 17 日出具了（中审国际鉴字【 2011 】 01020137 号）《关于深圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》， 对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验。

5 、临时闲置募集资金使用情况

2015 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于使 用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况 下，使用不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。 公司于 2015 年 9 月 28 日与中国民生银行股份有限公司签订了《中国民生银行 结构性存款协议书（机构版）》，使用闲置超募资金 18,500 万元购买中国民生银行人

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民币结构性存款 D-1 款理财产品。公司于 2015 年 9 月 22 日与中国民生银行股 份有限公司签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）》，使用暂时闲置超 募资金 6,500 万元购买中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款理财产品。

6 、尚未使用的募集资金情况

本公司首次公开发行股票募集资金净额为 113,563.35 万元，其中承诺的募集资 金投资项目总投资为 47,975.00 万元，超募资金 65,588.35 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，本公司已实际使用募集资金 47,975.00 万元，超募资金 46,510.00 万元， 剩余 19,078.35 万元，占前次募集资金净额的比例 16.80% 。尚未使用完毕的主要原 因是超募项目尚未投资完毕。剩余超募资金（包括资金利息）公司已做出合理安排， 后续将根据投资项目的安排陆续投入。

三、前次募集资金投资项目效益实现情况

• 1 、前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见附件 2 。

2 、键鼠产品建设项目实现效益的情况说明如下：根据首次公开发行股票招股说 明书及募投项目可行性研究报告，键鼠产品建设项目预计项目达产年度可实现净利 润 9,133.28 万元，计划于 2012 年 3 月 31 日项目达到预定可使用状态。项目实际 效益未达预期主要原因是受平板电脑等智能终端的冲击、传统 PC 市场需求持续出 现衰退，公司传统泛无线外设主业呈现一定的下滑趋势。

3 、音频（无线音箱与耳机）产业化项目实现效益的情况说明如下：根据项目可 行性研究报告，音频（无线音箱与耳机）产业化项目计划于 2012 年 3 月 31 日达到 预定可使用状态。预计该项目达产年度可实现净利润为 3,683.05 万元。音频（无线 音箱与耳机）产业化项目实现效益未达预期主要是相关产品市场竞争激烈，公司根 据市场实际情况调减了生产计划。

4 、无线游戏手柄产业化建设项目实现效益的情况说明如下：根据首次公开发行 股票招股说明书及募投项目可行性研究报告，无线游戏手柄产业化建设项目计划于 2012 年 3 月 31 日达到预定可使用状态。预计该项目达产年度可实现净利润为 1,412.42 万元。项目实现效益未达预期主要是相关产品市场竞争激烈，公司根据市 场实际情况调减了生产计划。

四、以资产认购股份的相关情况

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司前次发行募集资金时不存在以资产认购股份的 情况。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的相关内容一 致，不存在差异。

六、结论

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董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案 使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义 务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十三日

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深圳雷柏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				113,563.35			已累计使用募集资金总额			94,485.00
							各年度使用募集资金总额			94,485.00
变更用途的募集资金总额				-			其中：2011	年		17,806.08
变更用途的募集资金总额比例				-			2012年			14,938.68
							2013年			33,342.53
							2014年			28,397.71
							2015年1-9	月
	投资项目		募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使 用状态日期
序 号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承诺 投资金额		募集后承 诺投资金 额	实际投资金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额		实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	键鼠产品建 设项目	键鼠产品建 设项目	25,920.00		25,920.00	21,773.95	25,920.00	25,920.00	21,773.95		-4,146.05	2012年3月31日
	音频（无线 音箱与耳 机）产业化 项目	音频（无线 音箱与耳 机）产业化 项目	7,450.00		7,450.00	4,489.76	7,450.00	7,450.00	4,489.76		-2,960.24	2012年3月31日
	无线游戏手 柄产业化建 设项目	无线游戏手 柄产业化建 设项目	5,020.00		5,020.00	3,791.27	5,020.00	5,020.00	3,791.27		-1,228.73	2012年3月31日
	技术中心建 设项目	技术中心建 设项目	5,820.00		5,820.00	1,777.14	5,820.00	5,820.00	1,777.14		-4,042.86	2012年12月31 日

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	营销总部及 信息平台建 设项目	营销总部及 信息平台建 设项目	营销总部及 信息平台建 设项目	3,765.00	3,765.00	1,482.97	3,765.00	3,765.00	1,482.97	-2,282.03	2012年12月31 日
	补充流动资 金			注2		14,659.91			14,659.91	14,659.91
募集资金投资项目小计				47,975.00	47,975.00	47,975.00	47,975.00	47,975.00	47,975.00
2	增资 上海 琥智 数码 科技 有限 公司	增资上海琥智数码 科技有限公司		注1	1,050.00	1,050.00		1,050.00	1,050.00
3	补充 流动 资金	补充流动资金		注2	19,000.00	19,000.00		19,000.00	19,000.00
4	支付 乐汇 天下 收购 款	支付乐汇天下收购 款		注3	45,538.35	26,460.00		45,538.35	26,460.00	-19,078.35
超募资金投资项目小计					65,588.35	46,510.00		65,588.35	46,510.00	-19,078.35
合计				47,975.00	113,563.3 5	94,485.00	47,975.00	113,563.35	94,485.00	-19,078.35

注 1 ：募投项目“技术中心建设项目”效益体现为综合性，未承诺具体效益。

注 2 ：募投项目“营销总部及信息平台建设项目”效益体现为综合性，未承诺具体效益。

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注 3 ：超募资金用于“增资上海琥智数码科技有限公司”未单独承诺效益。

注4：超募资金用于“补充流动资金”无法单独计算效益。

（净利润指乐汇天下合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）

注 6 ：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的累计实际产量与预计产能之比。

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益								截止2015 年 9 月30 月累 计实现效益		是否达到预计效益
序号	项目名称			2012 年		2013 年		2014 年		2015 年1-9 月
1	键鼠产品建设项目	35.81%	项目达产年度可实现净 利润9,133.28万元	3,166.20		87.39		-2,652.82		-2,297.25		-1,696.48		否（详见报告中原因说 明）
2	音频（无线音箱与耳 机）产业化项目	11.42%	项目达产年度可实现净 利润3,683.05万元	813.25		686.77		136.55		-139.65		1,496.92		否（详见报告中原因说 明）
3	无线游戏手柄产业 化建设项目	0.74%	项目达产年度可实现净 利润1,412.42万元	1.47		-1.84		-4.30		-8.47		-13.14		否（详见报告中原因说 明）
4	技术中心建设项目		不适用（注1）
5	营销总部及信息平 台建设项目		不适用（注2）
6	增资上海琥智数码 科技有限公司		不适用（注3）
7	补充流动资金		注4										不适用（注4）
8	支付乐汇天下收购 款		注5		6,161.45		9,921.54		1,276.91		17,359.89		是

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