Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 23, 2015

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-024

深圳雷柏科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

• 1、本次拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票；

• 2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3、公司本次拟向127名激励对象授予357.73万份股票期权，并向其中34名激

• 励对象同时授予限制性股票共计109.70万股，另外预留股票期权共计51.47万份。

本激励计划授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		拟授予的权益（万份）	拟授予的权益（万份）	占授予权益总数 的比例（%）	占公司总股
姓名	职位
		股票期权	限制性股票		本比例(%)
王雪梅	财务总监	10.00	10.00	3.85	0.07
邓邱伟	副总经理	10.00	10.00	3.85	0.07
谢海波	副总经理兼 董事会秘书	10.00	10.00	3.85	0.07
中层管理人员、核心骨干（含 控股子公司，共124人）		327.73	79.70	78.52	1.44
本次授予合计		357.73	109.70	90.08	1.65
预留部分		51.47	-	9.92	0.18
合计		409.20	109.70	100.00	1.83

4、授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为28.97元，即取激励计划草 案摘要公告日前一个交易日收盘价和前三十个交易日公司股票平均收盘价的较

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高值；本次授予的限制性股票的授予价格为14.50元，根据本计划草案摘要公告 前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股 票交易总量）29.00元的50%确定。

5、行权/解锁时间安排

本计划拟授予权益的行权期/解锁期及各期行权/解锁时间安排如表所示：

行权期	行权期	行权时间	行权时间	行权/解锁比例	行权/解锁比例
首次授予期权第一个行权期/ 授予限制性股票第一个解锁期		自首次授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易 日当日止		40%
首次授予期权第二个行权期/ 授予限制性股票第二个解锁期		自首次授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易 日当日止		30%
首次授予期权第三个行权期/ 授予限制性股票第三个解锁期		自首次授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个交易 日当日止		30%
	公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
	行权期		行权时间		行权比例
	预留股票期权第一个行权期		自预留期权授权日起12个月后的首个交 易日起至授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止		50%
	预留股票期权第二个行权期		自预留期权授权日起24个月后的首个交 易日起至授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止		50%

6、行权/解锁业绩考核要求

激励对象行使已获授股票期权或解锁获授限制性股票，除满足上述条件外， 必须同时满足如下条件：

1）等待期考核指标

等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额 后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

2）公司业绩考核要求

本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励 对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入和净利润增长 率。

公司各行权期/锁定期内的财务业绩考核目标如下表所示：

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	行权期	业绩考核目标
若预留期权在 2015 年10 月31 日之后授予	首次授予期权第一个行权期/ 限制性股票第一个解锁期	2015年实现的营业收入不低于55,000万 元；相比于2014年，2015年实现的扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东净 利润增长不低于100%。
	首次授予期权第二个行权期/ 预留期权第一个行权期/ 限制性股票第二个解锁期	2016年实现的营业收入不低于60,000万 元；相比于2014年，2016年实现的扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东净 利润增长不低于210%。
	首次授予期权第三个行权期/ 预留期权第二个行权期/ 限制性股票第三个解锁期	2017年实现的营业收入不低于66,000万 元；相比于2014年，2017年实现的扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东净 利润增长不低于260%。
若预留期权在 2015 年10 月31 日之前授予	首次授予期权第一个行权期/ 预留期权第一个行权期/ 限制性股票第一个解锁期	2015年实现的营业收入不低于55,000万 元；相比于2014年，2015年实现的扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东净 利润增长不低于100%。
	首次授予期权第二个行权期/ 预留期权第二个行权期/ 限制性股票第二个解锁期	2016年实现的营业收入不低于60,000万 元；相比于2014年，2016年实现的扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东净 利润增长不低于210%。
	首次授予期权第三个行权期/ 限制性股票第三个解锁期	2017年实现的营业收入不低于66,000万 元；相比于2014年，2017年实现的扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东净 利润增长不低于260%。

本计划中所指的“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常 性损益中列支。

3）个人绩效考核为合格

根据《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即 考核综合评分超过70分（含70分），方为合格。

在行权/解锁期内，若当期达到行权/解锁条件，激励对象可对相应比例的股 票期权/限制性股票申请行权/解锁。未按期申请行权/解锁的部分不再行权/解锁 并由公司注销/回购注销；若行权/解锁期内任何一期未达到行权/解锁条件，则当 期可行权/可解锁的股票期权/限制性股票不得行权/解锁并由公司注销/回购注 销。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2015 年 1 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第 二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、 《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及 《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办 法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、《股权激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议后，2015 年 2 月 27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳雷柏科技股份有 限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会 办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股 份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

3、2015 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五次临时会议和第 二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限 制性股票的议案》。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（一）激励对象获授股票期权及限制性股票需满足以下条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （二）董事会对授予条件满足的情况说明

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经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权及限 制性股票的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否 存在差异

公司本次实施的股权激励计划与公司于 2015 年 1 月 9 日公告的《股权激励 计划（草案）》不存在差异。

四、本次股权激励计划的授予情况

（一）股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2015 年 3 月 20 日。

• 2、本次股票期权的行权价格为：28.97 元/份；

• 3、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 （万份）	占授予期权总数 的比例(%)	占目前总股本比 例(%)
姓名	职位
王雪梅	财务总监	10.00	2.44	0.04
邓邱伟	副总经理	10.00	2.44	0.04
谢海波	副总经理兼董事会秘书	10.00	2.44	0.04
中层管理人员、核心骨干（含控股 子公司，共124人）		327.73	80.09	1.16
本次授予合计		357.73	87.42	1.26
预留部分		51.47	12.58	0.18
合计		409.20	100.00	1.45

（二）限制性股票的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2015 年 3 月 20 日。

• 2、本次股票期权的行权价格为：14.50 元/股；

• 3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的限制性股 票数量(万份)	占授予限制性股票总 数的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
王雪梅	财务总监	10.00	9.12	0.04
邓邱伟	副总经理	10.00	9.12	0.04
谢海波	副总经理兼 董事会秘书	10.00	9.12	0.04
中层管理人员、核心骨干 （共31人）		79.70	72.65	0.28
合计		109.70	100.00	0.39

注：上述获授限制性股票的34人，同时获授股票期权共计142.40万份。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖 本公司股票情况的说明

参与本次股权激励计划的高级管理人员有：王雪梅、邓邱伟、谢海波。上述 人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

董事会已确定本次股权激励计划的授予日为 2015 年 3 月 20 日，根据《企业 会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 的相关规定，公司将根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认本次 授予的股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，因本次授予的 357.73 万份股票期权及 109.70 万份限制性股票预计 未来 4 年产生的激励成本合计为 8,224.86 万元，在 2015 年-2018 年成本分摊情况 如下表所示：

如下表所示：
年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
各年摊销总成 本（万元）
	3,906.19	2,900.79	1,196.63	221.24

本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司 业绩的刺激作用情况下，公司根据目前情况估计本次股权激励计划费用的摊销对

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有效期内各年净利润有所影响，从而对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。上述数据仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权或解锁限 制性股票应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由 激励对象自筹解决。

八、相关核查意见

（一）监事会对激励对象名单核查意见

本次公司激励对象名单与公司 2015 年第 1 次临时股东大会批准的《深圳雷 柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股 权激励计划》”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》确定的激励对 象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3》 规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件。

（二）独立董事意见

1、董事会确定公司股票期权及限制性股票激励计划的授权日为2015年3月20 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文 件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权及限制性股票激 励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的规定。

2、公司股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本 次股票期权及限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的 名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的《深圳雷柏科技股份有限公司股票 期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的名单相符。

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综上，同意公司股票期权及限制性股票激励计划的授权日为2015 年3 月20 日，并同意向127 名激励对象授予357.73 万份股票期权，并向其中34 名激励对 象同时授予限制性股票共计109.70 万股。

（三）法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次 授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《激励计 划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3 号》 和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信 息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理确认、登记手续。

（四）独立财务顾问报告的结论意见

雷柏科技本次激励计划的股票期权和限制性股票授予的程序完备，授予日的 确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关文件的规定，激励对象不存 在不符合《股权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。

九、备查文件

• 1、深圳雷柏科技股份有限公司第二届董事会第十五次临时会议决议；

• 2、深圳雷柏科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事对公司相关事项所发表的独立意见；

• 4、广东信达律师事务所出具的关于深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及

• 限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

• 5、安信证券股份有限公司出具的关于深圳雷柏科技股份有限公司股权激励

• 计划授予相关事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

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