Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2014-037

深圳雷柏科技股份有限公司

关于增资苏州运智互动科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2014 年9 月，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“雷柏科技”）拟与苏州运智互动科技有限公司（以下简称“运智互动”）签订 《增资协议》。交易完成后，公司持有运智互动增资后20%的股权，总出资额为 人民币 1,500 万元，公司拟使用自有资金支付。

此事项经公司2014 年9 月16 日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议 通过。

本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

企业名称	苏州运智互动科技有限公司
住所	苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内123E单元
法定代表人	DAVID JASONZHU
注册资本	806.62万元
实收资本	806.62万元
营业执照注册号	320594000141335
税务登记证号	32170069332471X
组织机构代码	69332471-X
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：开发、销售：计算机软硬件、网 络设备，及技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络 工程、动漫设计。

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成立日期	2009年8月6日
营业期限	2009年8月6日至2029年8月4日

此次增资前运智互动的股东及持股比例如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
1	姚滨	373.9745	46.36%	货币
2	梅家真	129.1680	16.01%	货币
3	张世阳	63.5132	7.87%	货币
4	颜治	28.2282	3.50%	货币
5	中新苏州工业园区创 业投资有限公司	100.8278	12.50%	货币
6	苏州工业园区创业投 资引导基金管理中心	30.2483	3.75%	货币
7	乐视投资管理（北京） 有限公司	80.66	10.00%	货币
合计		806.62	100.00%

以上股东与深圳雷柏科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系。

此次增资后运智互动的股东及持股比例如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
1	姚滨	373.9745	37.09%	货币
2	梅家真	129.1680	12.81%	货币
3	张世阳	63.5133	6.30%	货币
4	颜治	28.2281	2.80%	货币
5	中新苏州工业园区创业 投资有限公司	100.8278	10.00%	货币
6	苏州工业园区创业投资 引导基金管理中心	30.2483	3.00%	货币
7	乐视投资管理（北京）有 限公司	80.66	8.00%	货币
8	深圳雷柏科技股份有限 公司	201.655	20%	货币
合计		1008.275	100%

截至2013 年12 月31 日，运智互动总资产4,970,966.60 元，负债总额

114,581.74 元，净资产4,856,384.86 元；2013 年度实现营业收入2,033,369.69

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院，净利润-279,142.96 元（以上数据业经苏州苏诚会计师事务所有限公司审 计）。

截至2014 年6 月30 日，运智互动总资产4,944,789.92 元，负债总额 193,748.44 元，净资产4,751,041.48 元；2014 年1-6 月实现营业收入 3,098,449.69 元，净利润-105,343.38 元（以上数据未经审计）。

三、对外投资合同的主要内容

1、各方同意，雷柏科技（或其指定的由其管理控制的投资平台）将以人民 币1,500 万元（“本期投资款”）认缴运智互动新增注册资本人民币201.655 万元， 占出资总额的20%。本期投资款中人民币201.655 万元计入运智互动的注册资本， 剩余部分人民币1,298.345 万元计入运智互动的资本公积金。

2、运智互动应在本期投资款汇入运智互动开立的账户当日（“交割日”）后 五(5)个工作日内聘请在中国注册的会计师事务所完成验资并由后者出具验资报 告。运智互动根据上述验资报告发给雷柏科技加盖运智互动公章、并由法定代表 人签署的出资证明书并将雷柏科技名称、出资额、出资比例等记载于运智互动的 股东名册；出资证明书及股东名册应符合《公司法》的规定。

3、资金用途

运智互动将本期投资款用于产品研发，以及经各方事先书面同意的其他事 项。

4、知识产权保护

除非经雷柏科技书面同意，运智互动应采取一切合理措施保护其重要知识产 权，包括但不限于（1）办理商标、商号、域名、著作权、专利的登记、注册、 备案、申请手续；（2）要求运智互动的每个雇员、顾问均签署在形式及实质上符 合投资方要求的保密协议、无形财产所有权协议、非竞争及杜绝拉拢协议或条款， 并要求员工保守、保护运智互动的保密信息、知识产权、商业秘密，禁止相关员 工在离职一段时间内与公司竞争，并要求相关员工将其工作产品的所有权利以形 式及实质上均令投资方满意的方式转让给公司。

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5、生效及期限

本协议应于签署日生效并持续有效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次策略性对外投资，是雷柏科技与运智互动资源共享、优势互补的选择。 运智互动主要致力于创新型健康体感游戏的研发与运营，是国内体感游戏领域的 领先企业之一。其客户涵盖包括三星、海信、联想、乐视等主流企业，也包括电 信、联通等运营商。雷柏科技已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及 先进的制造管理水平，目前正以智盒为核心积极打造智能家庭娱乐平台，该平台 把视频、音乐、娱乐、游戏等类别融为一体，将可逐渐衍生出一系列软硬件结合 的智能终端产品。智盒是公司进入智能终端、智慧家庭的核心产品之一，通过与 运智互动合作，智盒将可以深度整合体感游戏等娱乐内容，提升可运营性，也可 将公司在交互硬件领域的优势发挥出来，开发用户体验更佳的电视游戏，为打造 最佳口碑的娱乐平台提供支持。

本次增资将进一步推动公司以家庭为单位逐步构建一个和谐的智能家居生 态系统；有助于双方未来在创新产品的技术开发与市场推广形成合力，从而为双 方未来的市场和产品拓展提供良好基础。

此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会将 积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。由于未来市场可能受国家政 策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广 大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第十一次临时会议决议；

2、增资协议。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2014 年9 月16 日

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