Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 15, 2014

深圳雷柏科技股份有限公司

关于2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳雷柏科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014 年6 月30 日止募 集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]520 号文《关于核准深圳雷柏科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商（保荐人） 安信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的定价方 式发行人民币普通股（A 股）32,000,000 股，发行价格为每股38.00 元。本次 发行募集资金总额1,216,000,000.00 元，扣减承销费用和保荐费用 70,960,000.00 元后，其余募集资金1,145,040,000.00 元由主承销商（保荐人） 安信证券股份有限公司于2011 年4 月25 日汇入本公司开立的募集资金专户内， 具体明细如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	账户号	开户行	存入金额
1	755916034710602	招商银行深圳分行新时代支行	1,145,040,000.00
合计			1,145,040,000.00

另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,406,500.00 元后， 本公司本次募集资金净额为人民币1,135,633,500.00 元。上述资金到位情况业 经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2011] 01020141 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况

截至 2014 年6 月30 日止，公司募集资金使用情况如下：

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1

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金	1,145,040,000.00
减：其他发行费用	9,406,500.00
募集资金净额	1,135,633,500.00
募集资金期初余额	516,438,502.70
减：本半年度直接投入募投项目
减：本半年度使用超募资金直接投入	264,600,000.00
加：募集资金利息收入、手续费净额	17,179,935.20
减：偿还银行借款
减：补充流动资金【注1】	19,377,143.37
尚未使用的募集资金余额	249,641,294.53

注1：(1) 2013 年5 月，本公司将募集资金投资项目节余的募集资金146,599,100 元 和募集资金利息收入20,525,617.89 元用于永久补充公司流动资金，合计167,124,717.89 元，截至2013 年12 月31 日已执行完毕；2013 年9 月，本公司拟将超募资金中的190,000,000 元用于永久补充公司流动资金，2014 年上半年执行19,377,143.37 元，截至2014 年6 月 30 日已全部执行完毕；以上合计永久补充流动资金357,124,717.89 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权 益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规 定结合公司实际情况，于2011 年8 月修订了《募集资金专项储存制度》。2013 年5 月，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资 金使用》等有关法律、法规的新规定，公司在《募集资金专项存储制度》的基 础上进行修订，形成《募集资金管理制度》（原《募集资金专项存储制度》同时 废止），该制度经2013 年5 月14 召开第二届董事会第三次临时会议和2013 年5 月30 日召开的2013 年第三次临时股东大会分别审议通过。根据《募集资金专 项存储制度》的要求并结合公司经营需要，公司设立了相关募集资金专项账户

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2

并与安信证券股份有限责任公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、招 商银行深圳分行新时代支行、平安银行深圳分行营业部、民生银行深圳分行营 业部共同签订了《募集资金三方监管协议》，本公司对募集资金实行专户存储。 2011 年12 月，根据公司经营管理的需要，为便于公司募集资金的管理和使用， 经公司第一届董事会第十七次会议决议，取消在招商银行深圳分行新时代支行 所开立的募集资金专户，将原该行账户管理的公司键鼠产品建设项目、音频（无 线音箱和耳机）产业化项目、无线游戏手柄产业化项目、技术中心建设项目和 营销总部及信息平台建设项目募集资金，全部转入到公司在平安银行深圳分行 营业部开立的募集资金专户，并重新签订三方监管协议。三方监管协议的履行 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2014 年6 月30 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

	银行	帐号	起息日	到期日	金额	存期
定期	民生银行深圳分行营业部	701408913	2014/5/7	2014/8/7	50,000,000.00	三个月
	民生银行深圳分行营业部	701408526	2014/5/7	2014/8/7	50,000,000.00	三个月
	民生银行深圳分行营业部	701408479	2014/5/7	2014/8/7	50,000,000.00	三个月
	民生银行深圳分行营业部	701408825	2014/5/7	2014/8/7	53,199,879.18	三个月
	民生银行深圳分行营业部	701408905	2014/5/7	2014/8/7	50,000,000.00	三个月
活期	平安银行深圳分行营业部	6012100072991			0.29
	民生银行深圳分行营业部	1801014180005174			2,915.06
	合 计				253,202,794.53

三、2014 年半年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2014 年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表）。

2、超募资金使用情况

2013 年12 月17 日，本公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐 汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800 万元 收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为

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3

本公司最高权力机构通过之日。本公司分别于2013 年12 月17 日召开第二届董 事会第八次临时会议、2014 年1 月6 日召开2014 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权 的议案》，同意公司使用超募资金45,538.35 万元和自有资金13,261.65 万元收 购乐汇天下70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》 （以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支 付现金对价分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款 30%，该款项17,640 万元已于2014 年1 月7 日支付，其他四期股权转让款将于 本公司在指定媒体分别披露2013 年、2014 年、2015 年、2016 年度乐汇天下《专 项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013 年乐 汇天下《专项审核报告》出具后，本公司已于2014 年4 月25 日支付15%款项8,820 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形， 也不存在募集资金管理违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2014年8月14日

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4

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额			113,563.35	113,563.35	本半年度投入募集资金总额	本半年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额					33,315.09
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
键鼠产品建设项目	否	25,920	25,920		21,773.95	84.00%	2012 年03 月31 日	-75.82	否	否
音频（无线音箱与耳机）产业化项目	否	7,450	7,450		4,489.76	60.27%	2012 年03 月31 日	280.85	是	否
无线游戏手柄产业化建设项目	否	5,020	5,020		3,791.27	75.52%	2012 年12 月31 日	-0.37	否	否
技术中心建设项目	否	5,820	5,820		1,777.14	30.54%	2012 年12 月31 日			否
营销总部及信息平台建设项目	否	3,765	3,765		1,482.97	39.39%	2012 年12 月31 日			否
承诺投资项目小计	--	47,975	47,975		33,315.09	--	--	204.66	--	--
超募资金投向
增资上海琥智数码科技有限公司	否	1,050.00	1,050.00		1,050.00	100%	-	-	-	-

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5

收购北京乐汇天下科技有限公司	否	45,538.35	45,538.35	26,460.00	26,460.00	58%
补充流动资金	否	19,000.00	19,000.00	1,937.71	19,000.00	100%
超募资金投向小计		65,588.35	65,588.35	28,397.71	46,510.00		-	-	-	-
合计	-	113,563.35	113,563.35	28,397.71	79,825.09	-	-	204.66	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	公司通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建设成本和设备采购成本，导致使投资进度未达到计划进度。音频（无线音箱与耳 机）产业化项目及无线游戏手柄产业化建设项目未达到预计收益的原因是相关产品市场发育程度滞后，公司根据市场实际情况调减了生产计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情况	适用
	公司于 2011 年4 月20 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为每股人民币38.00 元。募集资金总额为人民币114,504 万元，扣除发行费用8,036.65 万元后，实际募集资金净额为人民币113,563.35 万元，较原募集计划47,975 万元超募65,588.35 万元。公司于2012 年10 月25 日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》，公司使用超募资金1,050 万元用于支付增资款,此事项经公司2012 年10 月25 日 召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数码增资后15%的股权，总出资额为人民币 1,050 万元。2012 年11 月 6 日，该次增资完成相关工商变更登记手续。 公司2013 年第五次临时股东大会决议通过使用部分超募资金19,000 万用于永久补充流动资金，截止2013 年12 月31 日，公司已将17,062.29 万元用于永久补充流动资金，剩余资金1,937.71 万元本公司计划在该等定期存款到期后再从募集资金监管账户转出。其他尚未使用的超募资金存 放于银行募集资金监管专户。 2013 年12 月17 日，本公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800 万元收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为本公司最高权力机构通过之日。本公司分别于2013 年12 月17 日召开第二届董事会第八次临时会议、2014 年1 月6 日召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐 汇天下科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用超募资金45,538.35 万元和自有资金13,261.65 万元收购乐汇天下70%股权。根据《关于北京 乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行， 在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%，该款项17,640 万元已于2014 年1 月 7 日支付，其他四期股权转让款将于本公司在指 定媒体分别披露2013 年、2014 年、2015 年、2016 年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013 年

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	乐汇天下《专项审核报告》出具后，本公司已于2014 年4 月25 日支付15%款项8,820 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	适用
	2011 年4 月30 日置换先期使用自筹资金投入募投项目金额82,376,945.44 元，中审国际会计师事务所于2011 年5 月17 日出具了（中审国际 鉴字【2011】01020137 号）《关于深圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集资金投资项目的预先投入情 况进行了审验。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及原因	公司节余募集资金14,659.91 万元和募集资金利息收入2,052.56 万元，合计16,712.47 万元。募集资金项目在2012 年完工，并于2012 年投入 使用。公司从项目的实际情况出发，管理科学严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金；通过完善工程成本控 制、优化生产工艺及流程等措施节约了建安成本和设备采购成本，以及募集资金产生部分利息，因此出现募集资金节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2014 年6 月30 日，尚未使用的超募资金存放于本公司募集资金监管专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他情况	截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。

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