Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 19, 2013

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2013-056

深圳雷柏科技股份有限公司

关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限 公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2013 年12 月17 日，公司召开第二届董事会第八临时会议，会议审议通 过了关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称 “乐汇天下”或“目标公司”）70%股权的议案。

2、乐汇天下主要从事手机游戏研发与运营业务，为便于公司快速切入移动 互联网市场，推动公司从一个传统的硬件公司向软硬件结合的涵盖移动互联网和 家庭互联网的综合互联网平台公司转型，增强公司综合竞争实力，公司拟使用超 募资金45,538.35 万元和自有资金13,261.65 万元，合计58,800.00 万元收购北 京乐汇天下科技有限公司70%的股权。

• 3、本次交易资金来源于公司超募资金和自有资金，不涉及关联交易，不构

• 成重大资产重组。

• 4、本次股权转让的定价基准日为2013 年11 月30 日。

• 5、本次收购事项尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

交易风险提示：

• 1、标的资产评估增值较大的风险

根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第 062 号《资产评估报告》，乐汇天下100%的股权于评估基准日2013 年11 月30

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日的评估值为84,208.86 万元，增值率为1,613.33%。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于手机游戏行业 具有良好的发展空间，以及标的资产乐汇天下具有较高的资产盈利能力、未来较 高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等因素。评估机构结合标的公司发 展的经营现状，综合考虑手机游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、 尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实 际情况不符的风险。

2、本次交易形成的商誉减值风险

公司本次收购乐汇天下70%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资 产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果乐汇天下未来经 营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

3、标的资产运营记录及历史盈利记录较短的风险

乐汇天下设立于2012 年11 月，自2013 年5 月份开始实现盈利，存在运营 记录及历史盈利记录较短的特点。移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力近年 开始迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，乐汇天下运营记 录及历史盈利记录较短可能对投资者判断目标公司未来盈利能力的持续性带来 困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。

4、业绩波动风险

手机游戏行业具有产品更新换代快（一般生命周期在一至三年左右）、可模 仿性强、用户偏好转换快的特点，游戏开发商无法简单依靠一款或者几款成功的 游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏开发商需要不断开发和推出成功 的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致 的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。目前乐汇天下 收入仅主要来源于4 款游戏，若乐汇天下不能及时对正在运营的主打游戏进行改 良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出更多新类型、新 题材的游戏，或乐汇天下在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏

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差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对乐汇天下的经营业绩产生 不利影响。

• 5、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险

乐汇天下目前从事移动网络游戏的开发和运营，因其成立时间晚，实际经营 期间不长，截至2013 年11 月30 日，旗下收入排名前两位的游戏占其营业收入 比重超过50%，移动网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开 发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。如 果该等游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力 大幅下降，将有可能导致乐汇天下的经营业绩产生较大波动。

6、联合运营风险

由于手机游戏产品数量多、更新换代速度快，乐汇天下根据手机游戏行业普 遍采用的与多个游戏运营商联合运营的模式，将联合运营模式作为乐汇天下重要 的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏运营商的注册账号登陆 游戏和充值，主要由游戏运营商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例 与乐汇天下分成。由于目前行业内主要游戏运营商在用户访问量、用户资源方面 处于优势地位，上述主要游戏运营商在未来仍将是乐汇天下获得用户的重要渠 道，是乐汇天下游戏收入的重要来源之一。如果上述主要游戏运营商未来中断与 乐汇天下的业务合作关系、或者乐汇天下与主要游戏运营商的收益分成政策发生 不利调整，将会对乐汇天下的业务发展产生不利影响。

7、技术风险

乐汇天下的业务运行主要依赖于手机互联网进行开展。手机游戏的运营容易 受通讯网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若乐汇 天下不能及时发现及应对各种运营中出现的技术风险，可能会造成玩家无法登录 或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，严重的情况下会带来玩家流失的风 险。

8、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据交易双方签署的相关协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，

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在业绩补偿期间，若乐汇天下无法实现其利润承诺数，将可能出现公司未支付的 现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方 可能拒绝依照上述协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业 绩补偿承诺实施的违约风险。

9、核心技术人员流失和不足的风险

乐汇天下专注于手机游戏的研发和运营，拥有高素质、稳定、充足的游戏开 发人才队伍是乐汇天下生存和发展的根本。如果乐汇天下无法通过对核心技术人 员进行有效的激励并根据环境变化不断完善相应的激励机制，将会影响到核心技 术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，将会对乐汇天下 的经营运作及盈利能力带来不利影响。同时随着乐汇天下业务规模的发展、扩大， 如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会产生由于核 心技术人员不足，而给乐汇天下的经营业绩及盈利能力带来的不利影响。

10、无法取得软件企业资格认定的风险

根据《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64 号）和《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）等法律法规的相关规定，经乐汇天下自我测评，乐汇天下的业务 收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合软件企业的申报标准。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 [2008]1)规定及北京市京财税[2008]357 号文件规定，软件生产企业经认定后， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税。

目前，乐汇天下尚未向相关主管部门提交软件企业资格认定申请，拟于2014 年年初提交相关申请材料。如果乐汇天下未通过软件企业资格认定，将对其经营 业绩产生较为不利的影响。

11、政策风险

网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版 总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已

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获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。

如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管 部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，甚至终止运营，对标的公司的 业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备 案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。在游戏 产品的运营过程中，若标的公司的运营和游戏推广方式违反了相关规定，则可能 存在被有关部门查处的风险。

12、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为雷柏科技的控股子公司。虽然上市公司之 前在增资入股上海琥智数码科技有限公司的过程中已积累了一定的并购整合经 验，但上市公司尚未有并购手机游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后能否 通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持和提升标的公司原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，因此公司本次收购存在一 定的手机游戏业务整合风险。

13、第二轮收购的审批风险

本次公司拟以现金方式收购乐汇天下70%的股权，尚有30%剩余股权未收购。 根据交易双方签署的相关协议的约定，以本次交易完成为前提，自2014 年3 月 31 日起，如符合前述启动前提条件，则各方应互相配合和协助以完成第二轮收 购；各方应在2014 年12 月31 日前协商确定并签署有关剩余30%股权收购的正 式协议并向监管机构报送有关该次收购的申请文件。

根据上述约定，第二轮收购需要中国证监会核准，第二轮收购能否获得上述 核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性及审批风险。

如第二轮收购未通过上述相关的核准，交易双方需另行协商是否对剩余30% 股权进行收购以及收购的具体细节等事宜，尚存在不确定性。

敬请投资者关注上述风险并理性投资。

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一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520 号”文核准，于2011 年4 月20 日首次向社会公开发行人民币普通股3,200 万股，发行价格为每股人民币 38 元，募集资金总额为人民币121,600 万元，扣除发行费用后实际募集资金净 额为人民币113,563.35 万元，较原募集计划47,975.00 万元超募65,588.35 万 元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公 司审验，并出具了中审国际验字[2011]第01020141 号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

截止本公告日，公司使用超募资金[1] 情况具体如下：

（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司

2012 年10 月25 日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 1,050 万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其增资后15%的股权。

（二）使用超募资金永久补充流动资金

2013 年9 月27 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了董事会提 交的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资 金 19,000 万元永久补充流动资金。

截止目前，公司已累计使用超募资金20,050 万元，剩余可使用超募资金为 45,538.35 万元。

三、本次拟使用超募资金的基本情况

本次交易拟使用超募资金和自有资金合计人民币 58,800.00 万元用于收购姚 伟、占志虎、朱光敏持有的乐汇天下 70%股权，其中使用超募资金 45,538.35 万

1 注：本公告中出现的超募资金均不含利息。

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元，使用自有资金 13,261.65 万元（自有资金使用的具体金额会根据到期支付收 购对价时超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户产 生的利息支付，此处自有资金暂以 13,261.65 万元列示，下同），根据《关于北京 乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定， 公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，具体如下：

（1）在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款 30%；

（2）公司在指定媒体披露 2013 年度乐汇天下《专项审核报告》后，公司需 支付股权转让款 15%；

（3）公司在指定媒体披露 2014 年度乐汇天下《专项审核报告》后，公司需 支付股权转让款 12.5%；

（4）公司在指定媒体披露 2015 年度乐汇天下《专项审核报告》后，公司需 支付股权转让款 12.5%；

（5）公司在指定媒体披露 2016 年度乐汇天下《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，公司需支付股权转让款 30%。

公司拟优先使用超募资金支付上述对价款项，待超募资金使用完毕后，使用 自有资金进行支付。

四、交易标的基本情况

（一）乐汇天下概况

企业名称	北京乐汇天下科技有限公司
住所	北京市海淀区上地东路5号院4号楼三层308室
法定代表人	彭多云
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
营业执照注册号	110108015416678
税务登记证号	京税证字110108057330828号
组织机构代码	05733082-8
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、 技术推广、技术咨询、技术服务，技术进出口（未取得行

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	政许可的项目除外）
成立日期	2012年11月28日
营业期限	2012年11月28日至2032年11月27日

（二）本次交易前股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
1	姚伟	640.00	64.00%	货币
2	占志虎	335.00	33.50%	货币
3	朱光敏	25.00	2.50%	货币
合计		1,000.00	100%

本次交易对方自然人股东姚伟、占志虎、朱光敏在本次交易前与公司及其关 联方之间不存在关联关系。

（三）主营业务情况

1、概况

乐汇天下是一家专注于手机游戏产品研发和运营的公司，目前拥有一只50 人左右的业内优秀的游戏开发和运营团队，擅长手机网络游戏的开发、运营，团 队核心成员均拥有5 年以上网络游戏/手机游戏开发和运营经验，成功主持或参 与研发过多款在业内具有影响力的大型网络游戏和手机游戏，乐汇天下在国内各 大手机游戏平台运营包括《口袋忍者》、《口袋海贼王》等多款手机游戏，游戏推 出以来深受玩家欢迎。

强大的手机网络游戏开发能力，是乐汇天下业务持续、稳定发展的重要保障， 乐汇天下秉持“致力于通过数字娱乐方式提升人们的生活乐趣，为用户创造一流 的娱乐产品和交流环境”的发展理念，重视对市场的感性认知，也重视理性的数 据分析，乐汇天下拥有强大的用户行为统计和分析系统，可以科学的对用户的行 为进行深入分析和挖掘，以契合用户的使用习惯，满足客户的消费需求。

乐汇天下坚持自主开发的路线，目前已取得8 项软件著作权，以此为基础， 在未来的发展中将不断提高产品的质量，丰富发行渠道，加强科学化、精细化的 运营管理，提高客户服务质量，成为业内领先的手机游戏开发商、运营商。

2、运营模式及收入确认方式

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（1）运营模式

目前，乐汇天下主要采用自主运营、联合运营的运营模式，具体情况如下： A、自主运营模式

自主运营模式是指乐汇天下通过自有的乐汇游戏平台发布并运营游戏产品。 在自主运营模式下，乐汇天下全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和 维护等工作，游戏玩家利用乐汇天下自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录 和消费，即游戏玩家通过乐汇游戏平台注册乐汇通行证后进行游戏的登录，利用 易宝、支付宝、银联等支付方式对乐汇账户进行充值，再用乐汇账户进行游戏虚 拟货币的购买。在该模式下，乐汇天下负责游戏收入的结算。乐汇天下按照合同 约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。

B、联合运营模式

联合运营模式是指乐汇天下与360 平台、91 手机助手、百度、UC 游戏中心 等多个移动网游平台商进行合作，共同联合运营的手机游戏运营方式。游戏玩家 需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行 充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平 台公司负责手机游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，乐汇天 下负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。

目前，乐汇天下已经成为国内主流ANDROID（安卓）手机游戏平台360 平台 的主要供应商之一。

（2）收入确认方式及审计程序的充分性

A、收入确认方式

在自主运营模式下，乐汇天下将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为收 入。

在联合运营模式下，乐汇天下根据游戏玩家实际充值消费的金额，在取得移 动网游平台商按照合作协议约定计算并经双方核对无误的账单后，确认为收入。

B、审计程序的充分性

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审计师已就主打游戏收入确认实施了审计程序，并获取了充分、适当的审计 证据，审计程序包括：

（1）打印全部银行资金流水，并抽查大额银行收支款项，检查收付款方是 否与客户或者支付渠道商一致；

（2）查看与联营客户每月的对账单，检查信息是否完整，是否确经对方认 可，核对公司资金流水与公司经营分析系统是否一致，分成是否按照合同约定进 行；

（3）向全部联营客户发往来和交易询证函，函证报告期内的交易流水和分 成款金额；

（4）取得易宝、支付宝、银联等支付渠道商网站的登录账号和密码，登录 渠道商页面，检查资金流水金额与账面记账金额是否一致，并与公司经营分析系 统流水核对，以确定营业收入收款的真实性；

（5）对易宝、支付宝、银联充值明细进行筛查，并查看充值前10 名玩家的 充值记录，检查是否存在异常充值；对充值分布情况进行分析，并与行业消费习 惯进行比较，检查是否存在异常充值。

3、具体运营情况

标的公司游戏运营的主要数据如下：

	总注册人数 （万人）	月充值 人数	月充值流水 （万元）	月收入确认 金额（万元）	同时最高 在线人数
月份						月ARPPU 值2
2013年4月	13.58	1,805	34.94	33.56	1,736	193.60
2013年5月	76.97	10,946	365.20	331.35	7,077	333.64
2013年6月	163.36	21,500	845.76	711.86	13,409	393.38
2013年7月	275.44	34,936	1,364.80	906.97	26,909	390.66
2013年8月	401.60	47,185	2,136.75	1,501.91	31,859	452.84
2013年9月	477.12	47,562	1,941.02	1,376.12	29,891	408.10
2013年10月	556.23	52,630	2,275.27	1,301.51	33,159	432.32
2013年11月	637.36	58,425	2,368.29	1,382.75	36,270	405.36
总计		274,989	11,332.05	7,546.03		376.24

（1）注册人数快速上涨

2 Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费用户的平均收入，本公告中特指每个付费游戏用户 每月的平均消费

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游戏玩家人数是游戏产品盈利的基础。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游 戏产品注册人数呈现出快速上涨趋势，截至2013 年11 月末，乐汇天下游戏产品 总注册人数超过637 万人，体现出乐汇天下游戏产品市场欢迎度较高。

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（2）月充值人数快速增加

游戏研发商投入成本获取玩家后，需要着重关注和提升玩家在整个游戏生命 周期中所创造的实际收入价值，此时充值人数成为评价游戏产品的关键指标。自 乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月充值人数的变化情况如下图所示：

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从上图可见，伴随着月注册人数的持续增长，月充值人数呈现出类似的明显

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增长趋势，自上线以来月均付费人数约为3.4 万人，体现出乐汇天下游戏产品用 户忠诚度和玩家质量较好。

（3）同时在线人数快速上涨

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由于在线玩家是潜在的付费玩家，所以须适时关注同时在线人数。从上图可 见，各月同时最高在线人数呈现出快速上涨趋势，月均同时最高在线人数2.2 万人左右，体现出乐汇天下游戏产品市场欢迎度较高。

（4）ARPPU 值较高

在目前手机游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模 式，月均ARPPU 值是衡量游戏产品盈利能力的重要指标之一。自乐汇天下推出第 一款游戏以来，游戏产品月均ARPPU 值的变化情况如下图所示：

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从上图可见，乐汇天下游戏产品月ARPPU 值呈现出快速上涨趋势，在2013 年8 月上涨至约453 元/人，截至2013 年11 月月均ARPPU 值较高点稍有回落， 但仍达405 元/人，平均月均ARPPU 值约为376 元/人。月均ARPPU 值保持了整体 稳定增长且维持在较高水平，体现出乐汇天下游戏产品的玩家满意度较高，乐汇 天下的产品经营策略较为成功。

（5）月流水持续上涨

上述运营指标综合作用，以月流水体现出一款游戏产品的成功程度。自乐汇 天下推出第一款游戏以来，游戏产品月流水的变化情况如下图所示：

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从上图可见，随着注册人数、月充值人数的持续增加及月均ARPPU 值的稳定 增长，月流水呈现出快速增长态势。自乐汇天下推出第一款游戏以来，月均流水 超1,400 万元，并于2013 年8 月突破2,000 万元大关。

4、收入排名前五的游戏情况

序号	游戏名称	推出时间	运营模式	产品类型
1	口袋忍者	2013年4月	联合运营、自主运营	安卓、ios智能机联网游戏
2	口袋海贼王	2013年6月	联合运营、自主运营	安卓、ios智能机联网游戏
3	死神online	2013年7月	联合运营、自主运营	安卓、ios智能机联网游戏
4	口袋龙珠	2013年11月	联合运营、自主运营	安卓、ios智能机联网游戏

注：2013 年 1 月至 11 月，乐汇天下只有 4 款游戏产品有收入。

（四）简要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第 91310003 号《审计报告》，乐汇天下最近一年一期的简要财务数据具体如下：

单位：元

项目	2013 年11 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	65,835,844.10	10,000,695.44
负债总额	16,686,770.02	25,541.86
所有者权益	49,149,074.08	9,975,153.58
项目	2013 年1-11 月	2012 年度
营业收入	75,460,311.73	-
营业利润	52,245,938.61	-25,304.56
利润总额	52,245,938.61	-24,804.56
净利润	39,173,920.50	-24,846.42
经营活动产生的现金流量净额	32,491,813.56	-9,999,304.56

（五）本次交易后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
1	雷柏科技	700.00	70.00%	货币
2	姚伟	192.00	19.20%	货币
3	占志虎	100.50	10.05%	货币
4	朱光敏	7.50	0.75%	货币
合计		1,000.00	100.00%

五、《股权转让协议》的主要内容

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（一）主体

甲方：雷柏科技

乙方：姚伟

丙方：占志虎

丁方：朱光敏

乐汇天下股东/转让方：本次交易前乐汇天下的股东姚伟、占志虎、朱光敏 目标公司：北京乐汇天下科技有限公司。

标的资产：乐汇天下70%股权。

（二）签订时间

2013 年12 月16 日

（三）交易内容

本次交易，乙方、丙方、丁方按其对乐汇天下的持股比例向甲方转让合计 70%的乐汇天下股权，参考深圳德正信国际资产评估有限公司于2013 年12 月16 日出具的《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京乐汇天下科 技有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第062 号）（以 下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日（2013 年11 月30 日），乐汇天下 100%股权的收益法评估值为84,208.86 万元，参考该评估值，并经交易各方协商 一致，同意乐汇天下70%股权的转让价款总额为58,800.00 万元。

乙方将其对乐汇天下的出资448 万元作价37,632 万元转让给甲方，丙方将 其对乐汇天下的出资234.5 万元作价19,698 万元转让给甲方，丁方将其对乐汇 天下的出资17.5 万元作价1,470 万元转让给甲方，本次交易完成后，乐汇天下 将成为甲方的控股子公司。

（四）股权转让价款的支付方式

1、在《股权转让协议》生效日后的10 个工作日内，乐汇天下股东向甲方出 具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10 个工作日内分别向乙方、丙方、丁

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方支付其各自股权转让价款的30%部分；

2、甲方在指定媒体披露2013 年度乐汇天下《专项审核报告》后，乐汇天下 股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10 个工作日内分别向 乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的15%部分；

3、甲方在指定媒体披露2014 年度乐汇天下《专项审核报告》后，乐汇天下 股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10 个工作日内分别向 乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的12.5%部分；

4、甲方在指定媒体披露2015 年度乐汇天下《专项审核报告》后，乐汇天下 股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10 个工作日内分别向 乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的12.5%部分；

5、甲方在指定媒体披露2016 年度乐汇天下《专项审核报告》和《减值测试 报告》后，乐汇天下股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后 10 个工作日内分别向乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的30%部分。

（五）业绩承诺及补偿

《股权转让协议》中的净利润均指乐汇天下合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润。

1、承诺净利润数

各方一致同意，乐汇天下股东承诺乐汇天下2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润数分别为人民币6,000 万元，8,000 万元，10,000 万元和12,000 万元。即：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
净利润（万元）	6,000	8,000	10,000	12,000
净利润增速	-	33.33%	25.00%	20.00%

2、实际净利润数的确定

各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，甲方在委托负责甲方年度审 计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对乐汇天

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下在利润补偿期间当年实现的净利润数与乐汇天下股东承诺的乐汇天下同期净 利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

3、业绩补偿的前提条件

（1）各方同意，若乐汇天下在2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 度的任一年度内实现的净利润数低于相应年度的乐汇天下股东承诺的利润数，则 乐汇天下股东应依据本协议的约定向甲方做出补偿。乐汇天下财务报表编制应符 合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持 一致；

（2）各方一致确认，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手 续之日，为标的资产交割日。本协议项下乐汇天下股东对甲方补偿的实施，以标 的资产的交割为前提。

4、业绩补偿

各方一致同意，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若乐汇天下在 业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于乐汇天下股东承诺的乐汇天下同期 净利润数的，除本协议另有约定外，则甲方应在该年度的《专项审核报告》披露 之日起5 个工作日内，以书面方式通知乐汇天下股东关于乐汇天下在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求乐汇天下股东向甲方 进行业绩承诺补偿，乐汇天下股东应在收到甲方的书面通知后10 个工作日内向 甲方支付补偿金额。当期补偿金额的计算公式为：

当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－ 已补偿金额

按照上述公式计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

甲方有权在当期《专项审核报告》披露后5 个工作日内从当期应向乐汇天下 股东支付的股权转让价款中扣减乐汇天下股东当期应向甲方补偿的金额，甲方在 向乐汇天下股东支付当期股权转让价款时以扣减后的金额进行支付；如甲方当期

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应向乐汇天下股东支付的股权转让价款扣减完乐汇天下股东当期应补偿的金额 后的金额小于0 时，乐汇天下股东应在收到甲方的书面通知后10 个工作日内向 甲方支付当期剩余补偿金额（当期剩余补偿金额=当期应补偿的金额－当期股权 转让价款）。

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，乐汇天下股东不负有补偿义务 的，甲方应当在当年《专项审核报告》披露后5 个工作日内向其出具确认文件。

各方一致确认，无论如何，乐汇天下股东因乐汇天下业绩承诺补偿的总金额 不超过因本次交易由甲方向其支付的全部股权转让价款。

5、减值测试

业绩承诺期限届满时，由甲方和转让方共同聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制 性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。 若标的资产期末减值额>已补偿现金数，则转让方应向甲方另行补偿，资产减值 补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利 润已支付的补偿额。补偿条件满足的，转让方应先以当期未获得的现金股权转让 价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。

各方一致确认，无论如何，乐汇天下股东因标的资产减值补偿和业绩承诺补 偿的总金额不超过因本次交易由甲方向其支付的全部股权转让价款。

6、业绩承诺补偿义务的承担比例

各方一致确认，乐汇天下股东按其在本协议签署日对乐汇天下的出资比例承 担补偿金额，相互之间不承担任何连带责任。

7、奖励条款

若乐汇天下在业绩承诺补偿期间累计实现的实际净利润超过业绩承诺补偿 期内各年的承诺净利润数总和，则甲方同意对乐汇天下的经营管理团队进行超额 利润奖励，超额利润奖励的具体经营管理团队范围及具体分配方案由乙方制定， 报甲方备案；甲方应自收到备案文件之日起10 个工作日内，以现金方式进行支

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付。超额利润奖励的支付资金可以来源于乐汇天下对甲方的分红。上述超额利润 奖励金额适用超额累进奖励系数，其中，超额利润金额=（业绩承诺补偿期间累 计实现的净利润数－业绩承诺补偿期间累计承诺净利润数），超额利润奖励金额= 超额利润分段金额×相应的超额累进奖励系数×甲方本次收购的乐汇天下股权 比例（即70%），超额累计系数标准如下：

超额利润分段金额	超额累进奖励系数
超过0万元至5,000万元（不含本数）的部分	30%
超过5,000万元至10,000万元（不含本数）的部分	40%
超过10,000万元的部分	50%

为避免疑问，举例说明如下：

如业绩承诺补偿期间累计实现的净利润数为50,000 万元，即超额利润 =50,000 万元－36,000 万元（即业绩承诺补偿期间累计承诺净利润数）=14,000 万元，则超额利润奖励金额=（14,000－10,000）×50%×70%＋（10,000－5,000） ×40%×70%＋5,000×30%×70%=3,850 万元。

8、其他事项

若乐汇天下在2013 年度《专项审核报告》披露之后、2014 年5 月31 日企 业所得税汇算清缴前取得软件企业资格认定并享受相应税收优惠，则甲方应在 2014 年5 月31 日之后5 个工作日内聘请甲方年度审计工作的会计师事务所对乐 汇天下享受企业所得税税收优惠后的2013 年度实际实现的净利润与乐汇天下股 东承诺的乐汇天下同期净利润数的差异情况再次进行单独审计，并再次出具《专 项审核报告》，并以此来认定转让方应承担的业绩承诺补偿义务。

若乐汇天下因未能在2014 年5 月31 日企业所得税汇算清缴前取得软件企业 资格认定并享受相应税收优惠，导致其在2013 年度实际实现的净利润数小于当 期承诺净利润数的，各方一致同意因上述事项导致的转让方的业绩补偿义务按如 下约定执行：

（1）2013 年度实际实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差额，先由

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乐汇天下股东按其在本协议签署日对乐汇天下的出资比例以现金方式补偿给乐 汇天下，补偿金额上限为乐汇天下2013 年度企业所得税汇算清缴时所确定的企 业所得税税款金额；

（2）若2013 年度实际实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差额小于 等于乐汇天下2013 年度企业所得税汇算清缴时所确定的企业所得税税款金额， 则补偿至2013 年度承诺净利润数，并视为乐汇天下实现2013 年度业绩承诺，乐 汇天下股东对乐汇天下2013 年度的业绩承诺不再负有补偿义务；

（3）若2013 年度实际实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差额大于 乐汇天下2013 年度企业所得税汇算清缴时所确定的企业所得税税款金额，即 2013 年度实际实现的净利润数与上述税款补偿金额之和仍小于当期承诺净利润 数，则乐汇天下股东对补偿完税款后的差额部分仍应根据《股权转让协议》业绩 补偿条款中约定的原则向雷柏科技承担补偿义务；

（4）各方一致同意，以后年度在计算累积实际净利润数，按2013 年度实际 实现的净利润数与乐汇天下股东税款补偿金额之和为计算依据。

（六） 过渡期的安排

各方一致确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期 内，乐汇天下股东将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经 营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，非经甲方同意，乐 汇天下股东保证乐汇天下：

• 1、不进行利润分配、借款、资产处置等行为，乐汇天下股东确认本协议签

• 署前乐汇天下没有任何关于利润分配的安排；

• 2、不为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为乐汇天下

• 合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

• 3、不从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、

• 行为；

• 4、不解聘乐汇天下的董事、高级管理人员及核心技术人员；

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• 5、不变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；

• 6、不制定与任何职工相关的利润分享计划。

• （七）期间损益的归属

• 1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。

2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由乐汇天下股东按照其在本协议签署 日对乐汇天下的出资比例承担。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构对乐汇天下进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产 生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存 在亏损，则乐汇天下股东应当于前述专项审计报告出具之日起5 个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给甲方。

（八）本次交易完成后的相关安排

1、各方同意，自标的资产交割日后，乐汇天下的公司治理结构安排如下： 乐汇天下董事会由3 名董事组成，其中由甲方委派2 名，乐汇天下股东委派 1 名。

乐汇天下的财务总监由甲方委派或任免，该等人员直接向甲方汇报工作，接 受甲方垂直管理，其薪酬由甲方支付。

未经乐汇天下董事会和姚伟书面同意，乐汇天下不得在资产交割日后至 2018 年12 月31 日期间解雇姚伟、占志虎、朱光敏中任意一人。

除上述约定外，甲方对乐汇天下其他高级管理人员如有调整计划的，将依照 有关法律法规、乐汇天下《公司章程》规定作出。

2、在标的资产2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，目 标公司董事会按照《公司法》的规定聘任姚伟为总经理。总经理享有如下职权： （1）主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；

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• （2）决定目标公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计

• 划；

（3）决定目标公司日常经营活动中单笔不超过300 万元的合同、订单或决 策事项；

• （4）拟定并向董事会报送目标公司管理层薪酬福利标准和方案；

• （5）拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；

• （6）组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；

• （7）提请聘任或者解聘公司副总经理；

• （8）决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。

超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许 的范围内授权董事长决策。

3、自标的资产交割日起，乐汇天下（包括其子公司、分公司）应当遵守法 律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章 程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度、深圳证券交易所股票上市规则等 相关制度。

（九）乐汇天下股东关于任职期限的承诺

1、为保证乐汇天下持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方、丁方承诺 自标的资产交割日起，乙方、丙方、丁方及乐汇天下核心人员（名单由乙方提供） 在乐汇天下任职至少至2018 年12 月31 日，并承诺在乐汇天下任职期间不以任 何方式直接或者间接从事与乐汇天下相同或相类似的业务，不在与乐汇天下存在 竞争关系的其他单位任职或提供劳务；违反本项承诺的，其因此行为获得的收益 全部归乐汇天下所有。

如乐汇天下股东中任何一人违反本协议关于乐汇天下股东任职期限的承诺， 则乙方、丙方、丁方中违约之人应按照如下规则向甲方支付补偿（为避免疑问， 在本条约定项下，乐汇天下股东中一人或多人违约，其他人不承担连带责任）：

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（1）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下的任职期间不满12 个月的，乐 汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的100%支付给甲 方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不足部分由 其以现金补偿。

（2）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下任职期间已满12 个月不满24 个月的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的50% 支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不 足部分由其以现金补偿。

（3）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下任职期间已满24 个月不满36 个月的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的25% 支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不 足部分由其以现金补偿。

（4）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下任职时间已满36 个月而未到 2018 年12 月31 日的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权 转让价款的15%支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让 价款中抵扣，不足部分由其以现金补偿。

（5）各方同意，若各方在本协议履行期间启动第二轮收购，则前述关于任 职期间的界定，应自第二轮收购的工商变更登记完成日起重新计算。

（6）各方同意，若因乐汇天下股东中一人或多人丧失或部分丧失民事行为 能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或乐汇天下终止劳动关系的， 不视为其违反任职期限承诺。

2、乐汇天下股东承诺，其从乐汇天下离职后2 年内，在乐汇天下按照北京 市相关规定支付竞业限制补偿金的前提下，其不得在甲方、乐汇天下以外的其他 单位从事任何与甲方或乐汇天下相同或类似的业务，不得在同甲方或乐汇天下存 在相同或者类似业务的单位任职或者提供劳务或者担任任何形式的顾问。若违反 本项承诺，其因此行为获得的收益全部归乐汇天下所有。

（十） 乐汇天下股东的声明与承诺

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1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至本次 交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

2、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机 构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书 面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

3、积极配合向证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

4、对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或 其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，标的资产 和乐汇天下不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本 协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相 关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。

5、承诺确保乐汇天下及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关 的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、 变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的乐汇天下及其子公司 的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导，不存在账外资产，也不存在 除审计报告、《资产评估报告》所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。

（十一）关于乐汇天下的第二轮收购

在本次交易完成及符合其他启动前提条件的基础上，乐汇天下股东和甲方应 互相配合和协助以完成剩余30%股权的收购，各方应另行签署《股权转让框架协 议》约定第二轮收购的具体事宜。本协议各方已就该等交易于2013 年12 月16 日签署了《关于北京乐汇天下科技有限公司第二轮收购的股权转让框架协议》（以 下简称“《股权转让框架协议》”）。

（十二）税费承担

各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确 定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露 义务人承担。

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（十三）协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方、丙方、丁方签 字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；

• 2、乐汇天下股东会批准本次交易。

（十四）争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程 序解决。

六、《股权转让框架协议》的主要内容

（一）主体

甲方：雷柏科技

乙方：姚伟

丙方：占志虎

丁方：朱光敏

乐汇天下股东/转让方：本次交易前乐汇天下的股东姚伟、占志虎、朱光敏

目标公司：北京乐汇天下科技有限公司。

标的资产：乐汇天下30%股权。

（二）签订时间

2013 年12 月16 日

（三）第二轮收购的前提条件

本协议各方同意，第二轮收购的前提条件为：

• 1、本协议各方已按照《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》

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的约定，办理完毕第一次收购的工商变更登记手续。

2、根据会计师事务所出具的专项审核报告，转让方在《关于北京乐汇天下 科技有限公司股权转让之协议书》中关于乐汇天下2013 年度的业绩承诺已实现。

3、乐汇天下已取得软件企业资格认定。

4、甲方董事会决议启动第二轮收购。

（四）第二轮收购的标的资产

根据各方于2013 年12 月16 日签订了《关于北京乐汇天下科技有限公司股 权转让之协议书》，第一次收购的工商变更登记手续办妥后，乐汇天下将成为甲 方的控股子公司，其股权结构将变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	甲方	700.00	70.00
2	乙方	192.00	19.20
3	丙方	100.50	10.05
4	丁方	7.50	0.75
合计		1,000.00	100.00

各方约定，第二轮收购的标的资产即为转让方合计持有的乐汇天下300 万元 出资（占乐汇天下注册资本的30%），其中包括：乙方对乐汇天下的192 万元出 资、占乐汇天下注册资本的19.2%，丙方对乐汇天下的100.5 万元出资、占乐汇 天下注册资本的10.05%，丁方对乐汇天下的7.5 万元出资、占乐汇天下注册资 本的0.75%。

（五）第二轮收购的相关约定

1、转让方同意依照本协议中第二轮收购约定的条件和条款，在本次交易完 成后的一定期限内，将其持有的目标公司剩余30%股权转让给甲方，甲方同意按 照本协议中第二轮收购约定的条件和条款收购该等剩余股权。

2、本协议各方同意，以本次交易完成为前提，自2014 年3 月31 日起，如 符合前述启动前提条件，则各方应互相配合和协助以完成第二轮收购。本协议各 方应在2014 年12 月31 日前协商确定并签署有关剩余30%股权收购的正式协议 并向监管机构报送有关该次收购的申请文件。

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3、除非经本协议各方另行协商一致并同意，就第二轮收购，甲方应以向乐 汇天下股东发行A 股股份的方式支付购买剩余30%股权的对价，第二轮收购剩余 30%股权的对价应以32,760 万元、或届时由甲方另行聘请的评估机构对剩余30% 股权进行评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。就第二轮收购的对价及支 付期限、转让方取得的甲方新增股份锁定期等具体交易安排，本协议各方届时应 根据法律法规及本协议的约定另行签署收购协议。

4、本协议各方同意，若目标公司2013 年度的承诺净利润未实现，则各方应 协商对前述约定的第二轮收购作价进行相应调减。

5、各方同意应针对第二轮收购制定符合证监会相关法规规定的切实、可行 的盈利预测补偿条款，并与前述盈利补偿原则一致。

6、自本协议签署之日起，至第二轮收购完成日（如果第二轮收购未予实施、 或放弃实施、或终止实施，则至2018 年12 月31 日），除非取得甲方的事先书面 同意，乐汇天下股东不得对剩余30%股权进行转让、质押、托管或设置任何形式 的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与剩余30%股权向甲方转让相 冲突或包含禁止或限制剩余30%股权向甲方转让条款的合同或备忘录等各种形 式的法律文件。

7、除非本协议各方另有约定，各方同意，在甲方完成对乐汇天下的第二轮 收购前，乐汇天下不进行分红。

如第二轮收购不予实施、或放弃实施、或终止实施，则在乐汇天下股东尚持 有乐汇天下股权期间，在按下一年度预算为乐汇天下发展预留充足现金的前提 下，乐汇天下董事会应制订分红方案，将不低于可供股东分配利润的50%用于实 施分红。

8、在按前述约定完成剩余30%股权收购前，乐汇天下股东会由甲方、乙方、 丙方、丁方组成，在此期间，乐汇天下发生需经乐汇天下全体董事半数以上通过 的任一事项、且按照《公司法》等相关法律法规需经乐汇天下股东会审议的，除 《公司法》另有强制性规定外，由代表乐汇天下半数以上表决权的股东通过即为 有效。

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（六）其他约定

本协议各方一致同意，在本协议第一条约定的条件全部满足的情况下，本协 议各方应根据本协议的相关约定签订第二轮收购的正式交易文件，且第二轮收购 正式交易文件所约定的内容不得与本协议的约定相违背，但如因相关法律、法规 修订或监管机构的颁布最新规定，而致本协议的有关条款与该等法律、法规或监 管机构的最新规定有所违背，将应做相应调整。

（七）甲方的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至第二 轮收购完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授 权。

• 2、积极配合乐汇天下及转让方办理第二轮收购的相关手续。

（八）转让方的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至第二 轮收购完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授 权。

2、在本协议生效后至第二轮收购完成日，对标的资产具有合法、完整的所 有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结 或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在 风险，标的资产过户不存在任何法律障碍。有权签署本协议并处置标的资产的全 部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优 先权或其他类似权利的限制。

（九）协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方、丙方、丁方签 字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；

• 2、乐汇天下股东会批准本次交易。

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（十）争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程 序解决。

七、业绩承诺选取扣除非经常性损益后的净利润而不是选取扣除 非经常性损益前后孰低的净利润的合理性

1、根据证监会并购重组常见问题解答，业绩补偿所采用的净利润均应当以 标的资产扣除非经常性损益后的净利润确定。

2、标的公司属于高科技行业的轻资产公司，其主要利润来源于主营业务， 非经常性损益较小，即净利润与扣非后净利润差异较小，对业绩承诺及净利润的 影响较小。

综上，交易对手方在业绩承诺及业绩补偿时选取扣除非经常性损益后的净利 润为计算指标具有合理性。

八、本次投资的交易价格说明及定价依据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003 号《审计报告》，乐汇天下2013 年1-11 月实现营业收入7,546.03 万元，实现净 利润3,917.39 万元；根据深圳德正信国际资产评估有限公司于2013 年12 月16 日出具的德正信综评报字[2013]第062 号《资产评估报告》，截至评估基准日 （2013 年11 月30 日），乐汇天下100%股权的收益法评估值为84,208.86 万元。

乐汇天下盈利能力较强，综合考虑乐汇天下拥有的技术团队价值以及目前手 机游戏行业估值情况，未来其作为公司重要的盈利单元对公司业务形成有效拓展 和补充，同时考虑乐汇天下原股东对2013 年至2016 年的业绩增长承诺等因素， 经交易各方友好协商，公司以58,800.00 万元收购乐汇天下70%股权。

九、评估情况说明

深圳德正信国际资产评估有限公司根据标的资产的特性以及评估准则的要

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求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收 益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据深圳德正信国际资产评估有 限公司出具的德正信综评报字[2013]第062 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年11 月30 日，乐汇天下经审计的净资产账面价值为4,914.91 万元；收益 法评估后的股东全部权益价值为84,208.86 万元，较评估基准日账面净资产增值 79,293.95 万元，增值率1,613.33%。据此，乐汇天下70%的股权评估结果为 58,946.20 万元。

（一）评估假设

1、一般性假设

（1）对于登记在乐汇天下(含子公司)名下的游戏软件著作权及相关的游戏 产品，乐汇天下均享有完整的知识产权和收益权。

（2）除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有与本次评估范围相关的 资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

（3）假设乐汇天下及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法 规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

（4）对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家 政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或 行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（5）除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评 估结论的任何有利或不利之影响：

①已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权 的任何限制等因素。

②未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求 关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之 变化。

③各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等

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情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运 营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工 队伍等）发生变化。

④特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

⑤出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

⑥被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价 值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/ 或有义务等。

（6）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。 ②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存 放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危 险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

2、特殊性假设

（1）自营平台按全部流水确认收入。

乐汇天下自营模式的收入主要按玩家当期在游戏中兑换虚拟货币所消耗的 人民币金额进行确认。

在自营模式下，玩家主要通过易宝、支付宝、银联三种支付方式对乐汇账户 进行充值，再用乐汇账户进行游戏虚拟货币的购买。乐汇天下实际收到的款项为 游戏全部流水（即玩家充值金额）扣除支付渠道费的金额。乐汇天下按玩家兑换 虚拟货币所消耗的人民币金额确认为收入，尚未兑换虚拟货币的乐汇账户余额确 认为预收账款，被扣除的支付渠道费确认为营业成本。

乐汇天下2013 年1-11 月的玩家兑换虚拟货币的金额占玩家充值金额的比例 为99.62%，鉴于本次评估采用的估算模型为现金流折现模型，故为计算方便， 本次评估对营业收入进行预测时，自营平台的收入按当期全部流水进行确认。

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（2）自营平台全部按分成模式进行成本预测

在自营模式，与乐汇天下按流水分成合作的平台方共2 家，分成比例均为 60%:40%（乐汇天下为60%），其余的均以乐汇天下支付广告费的形式进行合作。

鉴于目前国内主流平台商均倾向于采取游戏流水分成的方式进行合作，基于 谨慎性考虑，本次评估假定未来的乐汇天下自营模式均采取与平台方进行游戏流 水分成的合作模式，即游戏分成款进行预测时，按游戏自营流水的40%进行估算。

（3）假设乐汇天下于2014 年3 月前获得能够获得《软件企业认定证书》， 并且2013 年至2017 年所得税率按“两免三减半”计算。

乐汇天下目前执行的所得税率为25%。

根据乐汇天下提供的相关说明，乐汇天下作为移动网游开发及运营企业，目 前已满足《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于印发软件企业管理办法的 通知》（工信部联软[2013]64 号）中关于软件企业认定的各项条件，乐汇天下将 于2014 年1 月向相关部门申请软件企业认定，预计于2014 年3 月前能够获得《软 件企业认定证书》。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税[2008]1 号)规定及北京市京财税[2008]357 号文件规定，软件生产企业经 认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税。

基于上述情况，本次评估假定乐汇天下于2014 年3 月前能够获得《软件企 业认定证书》，故测算其未来年度的企业所得税时，2013 年12 月、2014 年按免 缴企业所得税处理，同时2013 年1-11 月已计提的企业所得税予以冲回；2015 年至2017 年按12.5%的企业所得税率测算；2018 年及以后年度均按25%的企业 所得税测算。

（二）评估方法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

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确定评估对象价值的评估思路。

具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通 过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现 率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准 日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全 部权益价值。

（三）评估计算及分析过程

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式中：

• V ： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）

• P ： 被评估企业营业性资产的价值

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D ： 被评估企业付息债务的价值

以上表达式中：

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其中： [FCFF][t] ：未来第t 年营业性业务所创造的自由现金流

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本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为： FCFF  NI  DEPR  INT  CAPEX  NWC

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其中： [FCFF] ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自 由现金流量

[NI] ＝税后净利润

[DEPR] ＝折旧与摊销

[INT] ＝利息费用（扣除税务影响后）

[CAPEX] ＝资本性支出

[NWC] ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考

虑）

本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型 （WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权 益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益 资本的权重根据实际情况进行计算。

2、收益期和预测期的确定

根据乐汇天下当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2018 年后进入稳定阶段，故将2013 年12 月至2018 年底作为本次评估的预测期。

企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。

3、营业收入的预测

（1）营业收入确认方式

①自营模式：在游戏玩家充值时按照充值金额后确认收入。

②联运模式：按联营平台每月流水相关渠道费用后按分成比例计算后确认收

入。当月的联营平台流水在下月确认收入。

（2）营业收入预测方法

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营业收入（含税）= 游戏流水×分成比例

其中，游戏月流水 =日均活跃用户数×日均付费比例×日均ARPPU×30 ①日平均活跃用户数

日活跃用户数指在当日有过游戏登录行为的用户数量，日均活跃用户数指当 月平均每天活跃用户数量。本次评估时，日均活跃用户数按下列公式计算：

日均活跃用户数＝日均总注册用户数×日均活跃率

其中，日均总注册用户数＝上月总注册用户数＋本月日均新增用户数×（1 ＋30）÷2；活跃率指活跃用户数量占总注册用户数量的比例，而日均活跃率系 指当月每天活跃率的算术平均值。

本次评估对日均新增用户数、日均活跃率预测时，主要考虑游戏类别、游戏 推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素，同时参考乐汇天下已运营游戏的历 史数据。

②日均付费比例

日付费比例系指当天付费用户数量占当天活跃用户数量的比例，而日均付费 比例则指当月日付费比例的算术平均值。

付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果 游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸 引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多， 游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体 验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费 相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。

本次评估对乐汇天下各个游戏的日均付费比例进行预测时，主要根据已运营 游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并依据游戏所处的生命周期 做出合理的判断。

③日均ARPPU

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日ARPPU 指当天平均每个付费用户的游戏充值金额，日均ARPPU 则指当月日 ARPPU 的平均值。

本次评估对乐汇天下预期游戏的日均ARPPU 进行预测时，主要根据已运营游 戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并依据游戏所处的生命周期做出 合理的判断。

④生命周期

游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，如无特别 说明，本公司出具的评估报告及评估说明所称游戏生命周期是指一款游戏从产生 收入开始（即开始上线收费） 至游戏不再产生收入（或者收入金额小可以忽略） 为止的时间周期。

移动网游生命周期大致可分为成长期、成熟期和衰退期。在正式进入商业运 营前，移动网游通常要经过内部测试和对外测试两个阶段，主要通过邀请少数玩 家进行试玩，并收集相应的反馈信息，以便对游戏进行修改和优化。

成长期是玩家逐渐对游戏各项功能及玩法熟悉的过程。在这个阶段，运营商 会对游戏进行大规模推广，扩大市场宣传，游戏用户数量增长迅速。这个阶段游 戏玩法相关的活动可能比重较大，目的在于让更多的玩家参与游戏。

成熟期指玩家对游戏的完全参与期。在这个阶段，玩家基本已掌握游戏的全 部功能和玩法，游戏有庞大的用户基数，表现出的游戏数据也渡过了高度增长的 阶段，在相对稳定的范围内产生波动。通常，为了提升付费、丰富玩法，运营商 会在这个阶段开展多种活动类型，比如竞赛，竞争，排名等形式的活动，激励玩 家相互竞争和互动，目的在于提升收入减少流失。成熟期是游戏生命周期中时间 最长而且比较重要的阶段，运营商需对游戏不断更新并推出新版本，以保持游戏 热度、吸引玩家，从而延长游戏的生命周期。

衰退期是指玩家开始对游戏厌烦或者失去兴趣的时期。任何一款游戏，尽管 可以不断进行更新，但其核心内容是不会改变的，所以玩家自然会慢慢对游戏失 去兴趣。在这个阶段，游戏新开服务区的速度放缓，游戏用户的流失加剧，游戏 收入也有较明显的下降。同时，运营商对游戏的技术投入也会不断减少，最终在

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完成用户的分流（比如引导玩家用户进入其他的游戏等）后退出运营。

本次评估对未来游戏生命周期进行判断时，主要依据乐汇天下管理层的行业 经验以及市场上同类产品的生命周期进行判断。

⑤分成比例

本次评估时，分成比例的确定主要参考已运营游戏的历史数据，并假设未来 保持不变。

4、营业成本的预测

乐汇天下营业成本主要包括服务器费用、支付渠道费和游戏分成款。

乐汇天下运营游戏所需的服务器均为租赁，本次对服务器费用预测时，根据 2013 年1-11 月的服务器费用情况，按游戏总流水的1%进行估算。

支付渠道费主要是自营模式下，玩家主要通过易宝、支付宝、银联三种支付 方式对乐汇账户进行充值时，由支付渠道商扣除的费用，本次对支付渠道费预测 时，主要依据上述3 种支付方式在2013 年1-11 月的渠道费率以及充值比例等， 估算出综合费率，约占自营游戏流水的4.83%。

游戏分成款系指自营模式下，乐汇天下按合同约定比例需向平台方支付的分 成。目前，在自营模式，与乐汇天下按流水分成合作的平台方共2 家，分成比例 均为60%:40%（乐汇天下为60%），其余的均以乐汇天下支付广告费的形式进行合 作。考虑到，目前国内主流平台商均倾向于采取游戏流水分成的方式进行合作， 故本次评估假定未来的乐汇天下自营模式均采取与平台方进行游戏流水分成的 合作模式。本次评估对游戏分成款进行预测时，按游戏自营流水的40%进行估算。

5、营业税金及附加预测

乐汇天下目前营业税金及附加主要包括城市维护建设税（7%）、教育费附加 （3%）、地方教育费附加（2%）等。乐汇天下增值税税率为6%。

本次评估对营业税金及附加进行预测时，按当期所缴增值税的12%来估算。 6、销售费用和管理费用预测

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本次评估将销售费用和管理费用合并考虑，主要包括职工薪酬、广告费、房 租、办公费及其他、折旧费等。

（1）职工薪酬

职工薪酬主要以目前员工平均工资水平为基础，考虑未来平均工资的增长及 员工人数的增长进行预测。

（2）广告费

乐汇天下2013 年1-11 月的广告费均为自营模式下，在平台方投放的广告费 （该等平台方不参与游戏流水分成）。

尽管目前乐汇天下与平台方采取游戏流水分成的合作模式时，乐汇天下并不 需要对游戏投入额外的广告费进行推广，而是依靠平台方提供的推广资源，因为 一款优秀的游戏不但可以给平台商带来丰厚的流水分成，而且也能带来更多的用 户资源从而提升平台价值。

但考虑到目前移动网游研发商市场竞争格局较为分散，而且从2012 年到 2013 年上半年随着移动网游市场的爆发，更多的厂商和资本进入了移动网游研 发领域，因此可以预计未来的市场竞争将更为激烈，依靠传统的市场推广方法（主 要是依靠平台商资源）可能无法满足市场竞争的需要。

基于上述分析，本次评估对广告费进行预测时，主要考虑因未来市场竞争需 要，除了平台方给予的推广资源外，额外需投入的广告费用，广告费按营业收入 的3%测算。

（3）房租

本次评估对房租进行预测时，主要参考目前已签订的物业租赁合同，并考虑 未来人员增加所需增加的办公场所租赁。房租水平2014 年至2018 年每年递增 10%。

（4）办公费及其他

办公及其他费用主要指日常办公所需的入办公用品、业务招待等费用，本次 评估对办公及其他费用进行预测时，主要以现有费用水平为基础，并考虑未来人

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员增加的因素。

（5）折旧费

折旧费主要是办公设备的折旧，测算过程详见下文“折旧及资本性支出”有 关说明，此处不在赘述。

7、折旧及资本性支出

本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备（即正在使用的设备）的折旧、 未来因人员增加而需添加办公设备的折旧。

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设 备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。未来新增设备的购置支出主要考虑 因人员增加而需添加办公设备。

8、企业所得税

乐汇天下目前执行的所得税率为25%。

根据乐汇天下提供的相关说明，乐汇天下作为移动网游开发及运营企业，目 前已满足《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于印发软件企业管理办法的 通知》（工信部联软[2013]64 号）中关于软件企业认定的各项条件，乐汇天下将 于2014 年1 月向相关部门申请软件企业认定，预计于2014 年3 月前能够获得《软 件企业认定证书》。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税[2008]1 号)规定及北京市京财税[2008]357 号文件规定，软件生产企业经 认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税。

基于上述情况，本次评估假定乐汇天下于2014 年3 月前能够获得《软件企 业认定证书》，故测算其未来年度的企业所得税时，2013 年12 月、2014 年按免 缴企业所得税处理，同时2013 年1-11 月已计提的企业所得税予以冲回；2015 年至2017 年按12.5%的企业所得税率测算；2018 年及以后年度均按25%的企业

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所得税测算。

9、净营运资金变动

本次评估对净营运资金的预测主要考虑乐汇天下营业收入的回款周期以及 各项开支的付款周期等因素。

自营平台的游戏收入结算由乐汇天下负责，玩家目前主要通过易宝、支付宝、 银联三种支付方式对乐汇账户进行充值时。易宝、支付宝、银联的结算周期均较 短，故乐汇天下来自自营平台的收入基本可以当月收款。

联营平台的游戏收入均有对方平台进行结算，双方每月初或中旬将对上月的 游戏流水进行核对，核对无误后，由乐汇天下向平台方开具发票，平台方收到发 票后在约定的期限内向乐汇天下支付相关款项。乐汇天下当月联营平台实现的游 戏流水通常在下月确认收入。

各项成本费用中，支付渠道费为支付渠道商即时扣除，服务器费用为预付形 式，游戏分成款一般均为月初收到发票后立即支付，其他的付现费用基本为当月 支付。

基于上述分析，同时考虑到本次评估预测的未来每年的营业收入均不包括当 年12 月份联营平台的收入，故本次评估对净营运资金的预测时，按联营平台收 入0.5个月的资金占用和1 个月的管理费用及税金作为日常经营所需的净营运资 金。

10、企业自由现金流预测

根据上述测算过程，乐汇天下未来年度的企业自由现金流如下表所示：

单位：万元

							2019 年 及以后
项目/年度	2013 年12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	1,348.99	14,179.09	19,409.89	23,741.21	27,103.28	30,098.43
减：营业成本	302.55	3,328.61	3,814.84	4,542.92	5,155.49	5,836.02
营业税金及附加	7.53	78.12	112.28	138.23	158.02	174.69
销售费用
管理费用	143.11	2,831.89	4,095.57	5,413.03	6,564.08	7,857.77
营业利润	895.80	7,940.47	11,387.20	13,647.03	15,225.69	16,229.96

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加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额	895.80	7,940.47	11,387.20	13,647.03	15,225.69	16,229.96
减：所得税	-1,307.20	-	1,423.40	1,705.88	1,903.21	4,057.49
所得税率	0%	0%	12.5%	12.5%	12.5%	25.0%
净利润	2,203.00	7,940.47	9,963.80	11,941.15	13,322.47	12,172.47	12,172.47
加：折旧摊销	0.35	5.85	8.65	11.05	13.05	14.65	15.45
减：资本性支出	-	17.60	16.40	18.80	16.80	39.63	15.45
净营运资金追加		152.75	323.92	209.99	193.67	153.21	-
企业自由现金流	2,203.35	7,775.96	9,632.13	11,723.41	13,125.05	11,994.27	12,172.47

11、折现率

本次评估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述， 为：

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（1）资本结构

于评估基准日，被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D 为0。 （2）股权资本成本

股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM 模型进行估算。其公式为：

股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]× β +Rt

式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率； β ：风险系数；Rt： 企业特有风险补偿率

（3）无风险报酬率Rf

据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20 年期的国债到期收益率为4.8484%，故选用4.8484%为无风险报酬率Rf。

（4）市场风险溢价Rm-Rf

Rm-Rf 为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资 者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券

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市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平 和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展 历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就 导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难 确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran 所统计的各国家 市场风险溢价水平作为参考。

AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险 溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国 家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威 金融分析公司Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名 （longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为 1.05%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来 确定），综合的市场风险溢价水平为6.93%。

（5） β 系数

β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬 率的变动情况的相关系数。 β 系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率 和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计 算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期 间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益 率为 у 轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程， 该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

由于乐汇天下是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，我们通过选取相 关行业的10 家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的 β 值经过一系列换算 最终得出乐汇天下的 β 系数。

通过查询同花顺软件可知各上市公司无财务杠杆的 β u 值，然后取无财务杠 杆的 β u 的平均值按乐汇天下的资本结构计算得出乐汇天下的 β 值。计算公式如

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下：

= β β u(平均)×[1+D/E×(1-T)]

上式中的D/E=0

β u(平均)计算过程见下表所示：

序号	股票代码	股票简称	β u
1	000997	新大陆	0.9693
2	002474	榕基软件	1.1281
3	300033	同花顺	0.8832
4	300051	三五互联	0.8503
5	300052	中青宝	0.8773
6	300231	银信科技	1.1290
7	300248	新开普	1.0421
8	300271	华宇软件	1.0711
9	300312	邦讯技术	0.9107
10	300315	掌趣科技	0.7129
	平均值		0.9574

乐汇天下无付息债务，故乐汇天下 β 系数为0.9574。

（6）企业特有风险补偿率

因乐汇天下是非上市公司，我们是通过计算已上市的参照企业的平均风险在 消除了资本结构的差异后来衡量乐汇天下的风险，这还需分析乐汇天下相比参照 公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方 面考虑：

A、乐汇天下为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一 般会大一些。

B、乐汇天下主要从事手机网络游戏的研发和运营，而网络游戏具有产品更 新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，乐汇天下未来能否持续推出受 游戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性。

C、乐汇天下所处的移动网游开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游的 平台商市场格局则相对集中和稳定，并且市场有可能进一步集中，因此乐汇天下 在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性。

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D.、乐汇天下成立时间较短，规模较小，未来将面临较大的市场竞争压力。 综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取3%。

（7）股权资本成本Ke 的计算

将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke 为14.48%。 （8）债务资本成本

乐汇天下债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。

综上所述，本次评估估折现率确定为14.48%。

12、溢余资产

溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

本次评估溢余资产时，按评估基准日乐汇天下净营运资金4,876.44 万元高 于本次预测的2013 年12 月的营运资金417.05 的部分货币资金和其他应收款（主 要为应收支付宝款项）作为溢余资产，即4,459.39 万元。

13、乐汇天下股东全部权益价值

							2019 年 及以后
项目/年度	2013 年12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
企业自由现金流	2,203.35	7,775.96	9,632.13	11,723.41	13,125.05	11,994.27	12,172.47
折现率	14.48%	14.48%	14.48%	14.48%	14.48%	14.48%	14.48%
折现系数	0.9888	0.8637	0.7545	0.6590	0.5757	0.5029	3.4729
折现值	2,178.66	6,716.30	7,267.23	7,726.29	7,555.94	6,031.59	42,273.46
营业性资产 评估值（A）	79,749.46
溢余资产 评估值（B）	4,459.39
股东全部 权益价值（A+B）	84,208.86

十、本次未收购乐汇天下剩余30%股权的原因及该部分股权定价

与本次收购股权定价差异的原因及合理性

• （一）本次未收购乐汇天下剩余30%股权的原因

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本次交易公司拟以现金支付方式收购标的公司乐汇天下 70%的股权，尚有 30%剩余股权未收购的主要原因有：

1、出于应对手游行业业绩波动风险又不丧失并购优秀标的机会的原因

乐汇天下成立于2012 年11 月，成立时间较短，其收入规模和盈利能力在 2013 年迅速爆发主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，未来随着游 戏市场的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，其未来的盈利能力及 新推出的游戏能否收到市场的认可存在不确定性。为有效应对这一风险同时又不 失去一次对优秀标的的并购机会，上市公司希望采取分步收购的方式完成对乐汇 天下100%股权的收购。

2、出于标的公司尚未取得软件企业资格认定的原因

根据《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64 号）和《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）等法律法规的相关规定，经乐汇天下自我测评，乐汇天下的业务 收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合软件企业的申报标准。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 [2008]1)规定及北京市京财税[2008]357 号文件规定，软件生产企业经认定后， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税。

根据北京市的相关规定，乐汇天下申请软件企业认定必须提交2013 年度的 审计报告。目前，乐汇天下尚未向相关主管部门提交软件企业资格认定申请，拟 于2014 年年初提交相关申请材料。乐汇天下是否能够通过软件企业资格认定， 对乐汇天下的经营业绩和交易对方的业绩承诺实现具有重大影响，因此，上市公 司希望在乐汇天下取得软件企业资格认定的情况下在择机选择收购另外30%的 股权。

3、先行控股整合，为整体收购打好基础

本次交易完成后，乐汇天下将成为雷柏科技的控股子公司。公司希望通过本 次收购70%股权后对乐汇天下进行整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又

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保持和提升标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，待整合达到 一定效果后，再择机选择收购另外30 的股权。

（二）剩余股权定价与本次收购股权定价差异的原因及合理性

1、剩余股权的定价

32,760 万元是上市公司与交易对方对剩余 30%股权收购价格达成的初步意 向，其估值是按照乐汇天下 2014 年度承诺净利润的 13.65 倍计算，该估值最终 需以届时的评估结果为准。根据交易双方签署的相关协议的约定，第二轮收购 剩余 30%股权的对价应以 32,760 万元、或届时由雷柏科技另行聘请的评估机构 对剩余 30%股权进行评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。同时，交易 各方同意，若标的公司 2013 年度的承诺净利润未实现，则各方应协商对前述约 定的第二轮收购作价进行相应调减。

2、剩余股权定价高于本次收购股权定价的原因

根据上述剩余股权的定价原则，交易双方关于第二轮收购对价达成的初步 意向约为 32,760 万元（即乐汇天下 100%股权对应的估值为 109,200 万元）。剩 余 30%股权定价高于本次 70%股权的定价，主要是考虑到在达成 2013 年承诺利 润及取得软件企业资格认定的前提下，乐汇天下的经营稳定性、业务规模、盈 利规模、游戏产品的丰富性、团队的成熟度等方面均应高于本次交易评估基准 日 2013 年 11 月 30 日时的状态，因此其估值水平应较本次交易有一定提升。同 时，32,760 万元的初步意向价格对应交易当年即 2014 年承诺净利润的市盈率为 13.65 倍，这一市盈率倍数低于本次交易估值相对 2013 年承诺净利润的市盈率 倍数（即 14.00 倍），略高于可比交易中动态市盈率水平（约 13.2 倍左右）。最 后，剩余 30%股权的定价需参考届时的评估结果后经交易双方友好协商确定， 如届时的评估结果低于 32,760 万元，交易定价也应适度降低。

（三）第二轮收购的不确定性

由于第二轮收购需要中国证监会核准，第二轮收购能否获得上述核准，以及 获得相关核准的时间，均存在不确定性。如第二轮收购未通过上述相关的核准， 交易双方需另行协商是否对剩余30%股权进行收购以及收购的具体细节等事宜。

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十一、标的公司与同行业可比公司的差异分析

（一）标的公司与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率的差异分析

今年以来，中国 A 股上市公司游戏行业并购案例的估值水平分析如下：

上市公 司	标的股权	基准日	标的股权 交易价格 （万元）	基准日当年	基准日当年	基准日后第1年	基准日后第1年	基准日后第2年	基准日后第2年	基准日后第3年	基准日后第3年	基准日	基准日
				承诺净利润 （万元）	市盈率 （倍）	承诺净利润 （万元）	市盈率 （倍）	承诺净利润 （万元）	市盈率 （倍）	承诺净利润 （万元）	市盈率 （倍）	净资产 （万元）	市净率 （倍）
大唐电 信	要玩娱乐 100%股权	2013 年3 月31日	168,074.43	12,933.99	12.99	16,563.11	10.15	20,254.64	8.30	23,707.37	7.09	10,806.23	15.55
凤凰传 媒	慕和网络 64%股权	2013 年5 月31日	31,040.00	4,409.00	11.00	5,291.00	9.17	6,349.00	7.64			4,313.74	11.24
华谊兄 弟	银汉科技 50.88% 股 权	2013 年6 月30日	67,161.60	11,000.00	12.00	14,300.00	9.23	18,590.00	7.10	18,565.11	7.11	8,348.87	15.81
中青宝	美峰数码 51%股权	2013 年6 月30日	35,700.00	4,500.00	15.56	8,000.00	8.75	11,000.00	6.36			1,433.66	48.83
	苏摩科技 51%股权	2013 年6 月30日	8,746.50	2,450.00	7.00	4,000.00	4.29	5,200.00	3.30			6,531.47	2.63

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神舟泰 岳	壳木软件 100%股权	2013 年6 月30日	121,500.00	8,000.00	15.19	11,000.00	11.05	15,000.00	8.10	20,000.00	6.08	4,548.79	26.71
天舟文 化	神奇时代 100%股权	2013 年6 月30日	125,400.00	8,615.01	14.56	12,010.11	10.44	15,014.92	8.35	16,572.34	7.57	5,636.05	22.25
掌趣科 技	玩蟹科技 100%股权	2013 年6 月30日	173,900.00	12,000.00	14.49	16,000.00	10.87	20,000.00	8.70	24,000.00	7.25	5,984.80	29.06
	上游信息 70%股权	2013 年6 月30日	81,400.00	7,500.00	15.50	12,500.00	9.30	15,600.00	7.45	19,000.00	6.12	2,863.92	40.60
顺荣股 份	三 七 玩 60%股权	2013 年7 月31日	192,000.00	22,000.00	14.55	30,000.00	10.67	36,000.00	8.89	43,200.00	7.41	13,654.33	23.44
奥飞动 漫	方寸科技 100%股权	2013 年8 月31日	32,500.00	2,500.00	13.00	3,500.00	9.29	4,725.00	6.88	6,142.50	5.29	1,594.63	20.38
	爱 乐 游 100%股权	2013 年8 月31日	36,700.00	3,080.00	11.92	3,905.00	9.40	4,930.00	7.44	6,200.00	5.92	3,588.70	10.23
梅花伞	游族信息 100%股权	2013 年8 月31日	386,696.73	28,571.71	13.53	38,695.97	9.99	45,130.63	8.57	52,249.09	7.40	11,437.17	33.81

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星辉车 模	天拓科技 100%股权	2013 年9 月30日	81,200.00	6,000.00	13.53	8,000.00	10.15	9,700.00	8.37	11,500.00	7.06	5,510.17	14.74
		均值			13.20		9.48		7.53		6.75		22.52
雷柏科 技	乐汇天下 70%股权	2013年11月30日 58,800.00		6,000.00	14.00	8,000.00	10.50	10,000.00	8.40	12,000.00	7.00	4,914.91	17.09

上述上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年（若有）市盈率平 均值分别为 13.20 倍、9.48 倍、7.53 倍和 6.75 倍，雷柏科技收购乐汇天下 70%股权的对应指标分别为 14.00 倍、10.50 倍、8.40 倍和 7.00 倍，略 高于上述上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平，但仍处于合理水平。上述上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为 22.52 倍，雷 柏科技收购乐汇天下 70%股权的市净率为 17.09 倍，低于上述上市公司收购网络游戏企业案例的平均值，因此，以市净率指标衡量，本次交易的 定价对于上市公司的股东来说是比较有利的。综上，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交易的定价水平具有较好的公平 合理性。

（二）标的公司与同行业可比公司在销售净利率的差异分析

2013 年 1-11 月，乐汇天下与其他游戏公司的盈利情况对比如下：

项目	期间	营业收入（万元）	营业成本（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）	利润总额/营业收入	净利润/营业收入
要玩娱乐	2013年1-3月	12,385.24	3,291.20	3,535.03	3,040.21	28.54%	24.55%
慕和网络	2013年1-5月	6,932.60	1,638.26	2,388.52	2,300.76	34.45%	33.19%
银汉科技	2013年1-6月	9,517.66	1,012.61	6,247.32	5,305.29	65.64%	55.74%
美峰数码	2013年1-6月	4,032.18	1,293.23	950.70	1,055.23	23.58%	26.17%
苏摩科技	2013年1-6月	2,125.93	0.00	1,537.74	1,477.70	72.33%	69.51%
壳木软件	2013年1-6月	4,118.30	403.6	3,355.39	3,355.39	81.48%	81.48%

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神奇时代	2013年1-6月	9,345.41	1,512.03	5,080.75	4,302.22	54.37%	46.04%
掌趣科技	2013年1-6月	12,839.87	6,948.16	5,189.45	4,500.67	40.42%	35.05%
玩蟹科技	2013年1-6月	9,669.14	861.43	6,967.00	6,967.00	72.05%	72.05%
上游信息	2013年1-6月	3,673.97	809.19	2,814.23	2,814.23	76.60%	76.60%
三七玩	2013年1-7月	81,315.20	32,496.39	11,428.71	11,428.71	14.05%	14.05%
方寸科技	2013年1-8月	2,145.15	0.00	1,150.04	1,150.04	53.61%	53.61%
爱乐游	2013年1-8月	4,314.14	1,043.72	2,427.87	1,996.87	56.28%	46.29%
游族信息	2013年1-8月	39,523.46	20,566.92	18,438.27	16,164.83	46.65%	40.90%
天拓科技	2013年1-9月	13,535.67	3,653.95	5,977.36	5,025.10	44.16%	37.12%
			平均			50.95%	47.49%
乐汇天下	2013 年1-11 月	7,546.03	1,042.65	5,224.59	3,917.39	69.24%	51.91%

乐汇天下与其他游戏公司相比盈利能力较强，销售净利率为 51.91%，在同行业公司中处于较高水平，主要原因包括：

（1）游戏产品数量少且均为明星产品

上述净利率最高的三家公司玩蟹科技、上游信息、壳木软件均具有游戏产品数量少且均为明星产品的特点，玩蟹科技、上游信息、壳木软件 收入分别主要来自于《大掌门》、《塔防三国志》、《小小帝国》。乐汇天下目前的主要收入来源于明星产品《口袋忍者》和《口袋海贼王》。由于产 品数量少，整个公司花费的研发费用、维护费用都远低于拥有众多开发人员、客服人员的大型游戏开发公司；而由于目前研发出的游戏产品均为 盈利能力较强的精品游戏，因此导致成本费用占收入的比例较低，净利润率较高。

（2）标的公司无代理其他游戏公司的游戏产品运营

标的公司的游戏产品收入主要来自于自己研发的游戏产品，不存在代理运营其他公司游戏产品的情况，故其从联运方获得的分成收入，也无

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需再对外进行分成，不会增加成本。

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十二、项目实施的必要性、可行性

（一）项目实施的必要性

1、本次收购符合上市公司的发展战略

雷柏科技作为一家专业的无线外设上市公司，致力于向全球用户提供高性 能、高品质的无线外设产品。公司主营业务为无线外设产品的研发、制造和销售， 主要产品包括无线键盘、无线鼠标、无线音频、无线游戏手柄、电视智能盒子及 周边无线外设产品。自2002 年创立以来，经过十来年的发展，“雷柏（RAPOO）” 目前已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平。

（1）PC 市场下滑趋势明显、电子商务模式对传统销售渠道快速侵蚀，同期 智能信息终端快速增长

根据工信部的数据，2013 上半年，PC 增长率下滑趋势明显下滑，而同期智 能手机销量同比增长96.4%，移动互联网流量同比增长62.6%，家用视听行业增 长15.2%，40%的用户表示选购电视机时首选智能电视。PC 市场的衰退及电子商 务模式对传统渠道的侵蚀已经对公司的传统业务造成较大影响，公司亟需创造新 的利润增长点。

（2）雷柏科技在基于互联网的家庭智能终端领域的尝试

2012 年，雷柏科技意识到尚未被定义的“电视屏”会是公司进入互联网领 域极好的切入点。2012 年10 月，雷柏科技使用超募资金1,050 万元，首先增资 了有5 年ANDROID（安卓）程序开发经验的上海琥智数码科技有限公司（以下称 “琥智数码”或“琥智”），间接拥有了强大的基于安卓的深度程序开发能力；并 于2012 年底开发出第一代基于安卓的盒子操作系统“RAUI”，在原有无线外设产 品的基础上推出公司首款互联网跨界新品--RATV 电视盒子，标志着公司正式进 军以互联网智能电视为中心的互联网智能家庭市场。

通过第一代RATV、D5（wifi 存储器）等产品的开发，已经积累并储备了较 丰富的智能设备开发、运营经验，目前正在打造下一代基于互联网的智能家庭操 作系统平台，该操作系统将以智能电视盒子为核心，把视频、音乐、娱乐、游戏、

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安防、健康等类别全部融为一体，会衍生出包括可穿戴设备在内的一系列软硬件 结合的智能终端产品。

未来公司在维持目前无线外设业务的前提下，将投入更多资源去建立基于互 联网的智能家庭系统平台，充分发挥公司的硬件设计能力，结合琥智数码强大的 软件能力，为用户提供包括可穿戴设备在内的具有良好体验的软硬件结合的智能 终端产品。最终建立一个以家庭为核心的，完全打通各家庭成员所拥有的各种不 同类别的移动终端和智能终端的一个互联网平台。

公司本次收购的乐汇天下是国内最优秀的手机游戏开发及运营的公司之一， 其通过自主研发先后推出了包括《口袋忍者》、《口袋海贼王》等多款知名手机游 戏，目前有多款手机游戏产品在正式运营，拥有丰富的移动游戏开发运营经验。 本次收购的完成，对公司的战略规划具有重要意义，主要体现在以下两个方 面：

（1）有利于公司快速切入移动互联网市场，符合公司长期战略发展安排

目前，移动互联网游戏产业已进入高速成长阶段，通过收购优秀的、与自身 有较好业务契合度的移动互联网游戏公司，将从根本上提高公司跨界发展的竞争 实力，进一步强化公司的核心竞争优势。此次收购将成为推动公司从一个传统的 硬件公司向软硬件结合的涵盖移动互联网和家庭互联网的综合互联网平台公司 转型的重要契机。

（2）与公司现有的业务产品体系产生协同效应，可推动公司家庭智能终端 业务的发展

移动智能终端的发展已相对成熟，家庭智能终端则刚刚萌芽，而在家庭智能 终端里被关注最多的仅仅是安卓系统占统治地位的智能电视或智能机顶盒，更多 的周边智能产品尚待开发，打通家庭不同智能终端与不同家庭成员所拥有的移动 终端的生态并没有完全建立。

基于上述情况，公司判断游戏可能会是引爆智能电视及智能机顶盒的关键 “引线”，目前有大量游戏已经被安装在智能机顶盒，但普遍存在几个问题：一 是大部分游戏是对网页游戏的简单移植，并没有更多基于电视特性来进行电视游

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戏的开发，导致体验不佳，无法对用户形成粘度；二是普遍缺乏优质的游戏交互 硬件，而这正是雷柏科技优势所在，凭借十几年在外设领域的积累，雷柏科技强 大的硬件工业制造能力将对游戏软件形成有力的支持，并形成自身的特色产品。

本次收购完成后，公司可获得乐汇天下已有上线运营的和正在研发中的多款 移动游戏产品，拓展了公司在移动互联网领域的布局。乐汇天下目前所积累的规 模较大并且快速增长的用户群，在一定程度上也可以成为公司家庭互联网的潜在 用户，同样，将来基于家庭互联网平台的用户也可能是移动游戏平台的潜在用户， 用户协同扩散效应明显；此次并购将同时获得乐汇天下优秀的游戏研发、运营团 队，这个团队将会负责实施未来综合互联网平台的游戏板块的运营，因此会大大 提高公司在综合互联网平台里占有重要地位的游戏板块的成功可能性，使公司建 立贯通电视机屏与移动终端屏的生态链最终成为可能。

• 2、本次收购标的所处的移动网络游戏行业具有良好的市场前景

本次交易的收购标的乐汇天下的主营业务为手机游戏开发及运营，经营业务 属于网络游戏中的移动网络游戏业务。移动网络游戏属于网络游戏中的新兴板 块，也是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据易观智库产业数据库《2013 年第3 季度中国移动游戏市场季度监测》数据显示，2013 年第3 季度中国移动 网络游戏市场规模本季度达到30.425 亿元，环比增长64.7%，同比增长475.1%， 远高于网页游戏、客户端网络游戏及全行业的平均增长速度。上市公司积极在移 动网游布局，符合网络游戏行业的发展趋势。

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数据来源：易观智库

3、本次收购有利于提高上市公司的盈利能力

本次交易的收购标的乐汇天下的盈利能力较强，根据瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003 号《审计报告》，乐汇天下2013 年1-11 月实现营业收入7,546.03 万元，实现净利润3,917.39 万元；交易对方 同时承诺，乐汇天下2013 年至2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别为6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元和12,000 万元， 未来几年的业绩增长较为明显，整体业绩水平较为可观。因此，本次交易完成后， 乐汇天下对上市公司的业绩贡献增厚效应明显。本次收购交易将有利于提高上市 公司的盈利能力，给上市公司及其股东带来良好的投资回报。

综上，本次投资方案具有必要性。

（二）项目实施的可行性

1、国家政策支持驱动手机游戏行业快速发展

本次收购交易的拟购买资产为乐汇天下70%股权，乐汇天下的主营业务为手 机游戏开发及运营，经营业务属于文化产业下的网络游戏业务。本次并购符合国 家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策：

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2009 年9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。

2009 年10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增 强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化 内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2010 年4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过各种融资方式进行融资和并购重组。

2011 年3 月，第十一届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和 社会发展第十二个五年规划纲要》，提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业， 将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

2011 年10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批 核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市 场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并 重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

2011 年12 月，国务院办公厅于发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服 务业的指导意见》（国办发[2011]58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个 领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2013 年8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若 干意见》（国发〔2013〕32 号），明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移

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动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字 文化内容的消费。

2013 年11 月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大 问题的决定》，明确指出推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提 高文化产业规模化、集约化、专业化水平。

综上，在国家政策层面，鼓励和支持手机游戏行业采取多种形式快速、规模 化发展。

2、国内手机游戏市场发展前景良好

（1）智能手机的普及为移动互联游戏产业打下了坚实的用户基础

随着CPU、屏幕等硬件的升级，手机智能化在不断提升，而同时，电信运营 商提供移动数据网络带宽的增加，wifi 热点的普及，最终使智能手机终端的游 戏体验大幅提升，当前，手机尤其是智能手机已成为人们不可或缺的工作、学习、 娱乐的生活工具。根据香港市场调查公司Counterpoint Technology Market Research 于2013 年10 月1 日发布的中国智能手机市场调查报告显示，在中国 市场，2013 年8 月的智能手机销量达到了史上最高的3,000 万部，而智能手机 在全部手机中所占的比例达到91%，同样为历史最高，这个数字超过了8 月份美 国智能手机在整个手机市场所占的比例—87%，据Counterpoint Technology 介 绍，2012 年超过美国跃居世界第一的中国智能手机市场目前的规模已经达到美 国的3 倍。智能手机的普及为移动互联游戏产业的快速发展打下了坚实的用户基 础，推动市场规模进一步扩大。

（2）相比传统互联游戏，移动游戏产品拥有自己独特的优势

相比传统PC 端、电视端游戏，移动网络游戏拥有自己独特的优势。首先， 以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，其便捷性以及具备移动化和针对手机 特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，与用户消费移动游戏时出 现的消费需求吻合，并且不与传统PC 端游戏直接冲突，甚至某些移动网络游戏 产品是对PC 端等游戏很好的延续；其次，移动游戏还可以基于PC 游戏中不便内 置，而手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄

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像头等功能；最后，智能手机具备较强的操控性与参与性，与PC 端等传统游戏 方式存在差异化的游戏体验。

（3）移动网络游戏玩家付费能力较强

根据艾瑞咨询集团《2012-2013 中国智能移动端游戏用户上网行为分析》的 最新调研结果显示，移动网络游戏用户中有16.7%的比例选择苹果手机，16.2% 的比例选择三星手机，分别高居前两位。其中，选择三星手机群体中共有超过 83.9%的比例选择三星Galaxy 系列，其大尺寸屏幕对移动游戏体验是一个很好的 补充。其余国产手机品牌如华为，小米等位列其后，分别占据了不到10%的份额。 艾瑞分析认为，用户选择手机品牌已经向大品牌手机倾斜，因为移动游戏的系统 配置要求的提高，游戏画面内容制作越来越精良，更多的移动游戏用户会选择高 性能高配置的手机满足他们的娱乐要求。使用高端智能移动终端的用户群体一般 收入较高，付费能力较强。

同时，随着人们收入的增加，消费习惯的改变，以及网络支付方式的不断便 捷，移动网络游戏用户的付费意愿相对以前有了明显的增强，月消费也逐渐提高。 （4）中国移动游戏产业未来市场空间巨大

随着智能手机对传统功能手机的挤出效应减弱，手机网络游戏用户的增长速 度在未来可能放缓，但由于人们生活及上网娱乐方式更加丰富，手机网络游戏的 用户数量将会在一定的时间内保持增长的态势。

根据中国版协游戏工委（GPC）等单位联合发布的《2012 年中国游戏产业报 告》，2012 年国内移动游戏市场实际销售收入已经从2011 年的17 亿元人民币增 长至32.4 亿元人民币、同比增长率为90.6%；2013 年1-6 月，国内移动游戏市 场销售收入达到25.3 亿元，相比去年同期增长100.8%；预计2016 年国内移动 游戏市场实际销售收入将超过百亿。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2012-2015》中对广义网络游戏市场的规模预测，到2015 年，手机网络游戏用户 规模将达到4.55 亿人，手机网络游戏市场规模将超过200 亿元，达到约211.62 亿元；根据易观智库《2013 年第3 季度中国移动游戏市场季度监测》数据显示， 2013 年第3 季度中国移动游戏市场规模继续保持高速增长，达到38.89 亿元人

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民币，环比增长36.7%；其中移动网络游戏市场规模达到30.425 亿元，环比增 长64.7%，移动网络游戏在移动游戏整体市场中的占比达到78.2%。

从近年的发展状况来看，中国移动游戏行业用户数量持续上升，市场收入保 持不断增长的态势，标志着中国移动游戏产业已进入快速启动的发展阶段，而移 动网络游戏在移动游戏整体市场中占比非常高，未来市场空间巨大。

3、交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益

公司在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素，以交易协 议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障：

（1）交易对价的支付：本次收购乐汇天下70%股权的现金对价分五期支付， 其中：首期转让价款在《股权转让协议》生效后按交易对价的30%支付，另外四 期分别于上市公司在指定媒体披露乐汇天下承诺期各年度的《专项审核报告》后， 并扣减交易对方的业绩补偿款后分期支付。

（2）利润承诺、补偿、减值测试及奖励条款：鉴于本次交易作价主要基于 乐汇天下未来的盈利能力，利润承诺、补偿、减值测试及奖励条款的设置可较为 有效的约束和激励乐汇天下原股东和管理层努力发展业务，从而保障上市公司和 股东的利益。

（3）未来收购选择权的设置：在完成70%股权收购的基础上，上市公司在 2014 年视乐汇天下业绩完成情况有权择机选择收购乐汇天下另外30%的股权，从 而保障上市公司和股东的利益。

综上，本次投资方案具有可行性。

十三、项目的投资收益

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第91310003 号《审计报告》，乐汇天下2013 年1-11 月实现营业收入7,546.03 万元，实现 净利润3,917.39 万元。

基于未来手机游戏行业的发展前景、乐汇天下的研发和运营能力，以及乐 汇天下股东承诺2013 年至2016 年乐汇天下的扣除非经常性损益后归属母公司所

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有者的净利润分别为6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元和12,000 万元等多 方面因素的考虑，乐汇天下未来三年的净利润将保持快速增长，本次投资具有 良好的收益前景。

十四、对公司的影响

综上，本次收购的目标公司乐汇天下是业界领先的游戏开发、运营公司。 本次收购完成后，公司可获得乐汇天下已有上线运营的和正在研发中的多款移 动游戏产品，拓展了公司在移动互联网领域的布局。乐汇天下目前所积累的规 模较大并且快速增长的用户群，在一定程度上也可以成为公司家庭互联网的潜 在用户，同样，将来基于家庭互联网平台的用户也可能是移动游戏平台的潜在 用户，用户协同扩散效应明显；此次并购将同时获得乐汇天下优秀的游戏研 发、运营团队，这个团队将会负责实施未来综合互联网平台的游戏板块的运 营，因此会大大提高公司在综合互联网平台里占有重要地位的游戏板块的成功 可能性，使公司建立贯通电视机屏与移动终端屏的生态链最终成为可能。此次 收购将成为推动雷柏从一个传统的硬件公司向软硬件结合的综合互联网平台公 司转型的重要契机，符合公司长期战略发展安排，符合上市公司和股东的利 益。

十五、监事会、独立董事意见、保荐机构意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技 有限公司 70%股权的交易事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使 用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，公司监事会同意该议案。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天 下科技有限公司 70%股权的行为，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金

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使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资 金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。因此，同意公司使用超募资金 45,538.35 万元、自有资金 13,261.65 万元合 计 58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权，并将此项议案提交 股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，安信证券发表如下意见：

雷柏科技使用超募资金45,538.35 万元、自有资金13,261.65 万元合计 58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权是对上市公司业务有效 的拓展和补充，将进一步完善上市公司的业务体系和产业布局，符合上市公司的 发展战略，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时公司履 行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

综上，保荐机构认为公司使用超募资金45,538.35 万元、自有资金13,261.65 万元合计58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权是合理、合规 和必要的，对该事项无异议。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

十六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第八次临时会议决议；

• 2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权的独立意见；

4、北京乐汇天下科技有限公司2012 年度及2013 年1 至11 月财务报表的审 计报告；

5、深圳雷柏科技股份有限公司关于收购北京乐汇天下科技有限公司70%股 权之可行性研究报告；

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6、深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京乐汇天下科技 有限公司股东全部权益价值评估报告；

7、安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用超募资金和 自有资金收购姚伟等持有的北京乐汇天下科技有限公司70%股权的专项核查意 见。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2013 年12 月19 日

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