Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股份有限公司使用超募资金

增资上海琥智数码科技有限公司的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳雷柏科技股份有 限公司(以下简称“雷柏科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，认真审阅了雷柏科技 第一届董事会第二十五次会议审议的《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技 有限公司的议案》，并经过认真核查，发表如下意见：

一、超募资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520 号”文核准，于2011 年4 月20 日首次向社会公开发行人民币普通股3,200 万股，发行价格为每股人 民币38 元，募集资金总额为人民币121,600 万元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为人民币113,563.35 万元，较原募集计划47,975.00 万元超募65,588.35 万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任 公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第01020141 号《验资报告》。

截至目前，超募资金尚未使用，全部存放于募集资金专户管理。

二、雷柏科技本次拟使用超额募集资金对外投资情况

（一）交易的基本情况

经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司与上海琥智数码科技 有限公司（以下简称“琥智数码”或“目标公司”）签署了《增资协议》，约定公 司以人民币1,050 万元的价格认缴琥智数码新增注册资本人民币150 万元，溢价 部分计入琥智数码的资本公积金。交易完成后，雷柏科技持有琥智数码增资后

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15%的股权。公司拟使用超募资金1,050 万元用于支付交易款。

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

截至2011 年12 月31 日，琥智数码总资产2,035,117.08 元，净资产 773,859.09 元；2011 年度实现净利润-1,226,140.91 元（以上数据业经上海众 华沪银会计师事务所有限公司审计）。

截至2012 年8 月31 日，琥智数码总资产8,653,568.70 元，净资产 6,604,859.59 元；2012 年1-8 月实现净利润-668,999.50 元（以上数据业经上 海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

（二） 投资标的基本情况

名称：上海琥智数码科技有限公司

住所：上海市张江高科技园区祖冲之路1559 号2 幢8008 室

营业执照注册号：310115001877987

法定代表人：廖运钦

注册资本：850 万元

实收资本：850 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：数码技术开发，软件开发、设计、制作、数字作品阅读器的研发、 销售，并提供相关的技术咨询、技术服务及技术转让，互联网领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询，弱电工程，电子设备的维修，通讯产品、网络设备、电子 产品、办公设备及耗材、电脑配件、数码产品、计算机软件（除计算机信息系统 安全专用产品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。

此次增资前琥智数码的股东及持股比例如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	注册资本出资额	出资比例
1	王栋	225.25	26.5%

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2	李菁	238	28%
3	程波	85	10%
4	张大业	68	8%
5	蒋东斌	76.5	9%
6	彭勇俊	114.75	13.5%
7	侯文明	42.5	5%
	合计	850	100%

以上股东与深圳雷柏科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系。

此次增资后琥智数码的股东及持股比例如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	注册资本出资额	出资比例
1	王栋	225.25	22.525%
2	李菁	238	23.8%
3	深圳雷柏科技股份有限公司	150	15%
4	程波	85	8.5%
5	张大业	68	6.8%
6	蒋东斌	76.5	7.65%
7	彭勇俊	114.75	11.475%
8	侯文明	42.5	4.25%
	合计	1000	100%

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（三） 增资协议的主要内容

1、 (1) 琥智数码的注册资本从人民币8,500,000 元增加至人民币 10,000,000 元；(2) 雷柏科技以人民币10,500,000 元价格认缴琥智数码新增注 册资本人民币1,500,000 元，溢价部分计入琥智数码的资本公积金；（3）雷柏科 技出资方式为现金出资。

雷柏科技应当于协议签署后十个工作日内将增资认购款人民币壹仟零伍拾 万元通过银行转账方式转入琥智数码开立的的银行验资专户，琥智数码在完成工 商登记变更后方可将上述款项从验资专户中转出。

2、在协议签订并琥智数码收到雷柏科技支付的全部增资认购款后十个工作 日内，琥智数码应当依法向有关的主管部门申请审批（如适用）和工商变更登记。 雷柏科技应当给予积极配合并签署、提供所有审批机关（如适用）、公司登记机 关所要求的与公司有关的全部法律文件。

3、在琥智数码收到雷柏科技支付的全部增资认购价款并且雷柏科技经登记 为琥智数码股东后、2013 年6 月30 日前（但无论如何不早于2013 年4 月30 日）， 雷柏科技有权提名一名合适的董事候选人（需具有公司法以及证券监管规定所要 求的董事资格）。琥智数码董事会在讨论关联交易、重大投融资、重要的资产转 让和收购兼并等事项，应当与本公司委派董事沟通，并达成一致意见。

4、由琥智数码员工开发取得的工作成果及其知识产权均应当依法归属于琥 智数码，不得由琥智数码员工、股东或其他关联方代为持有。

5、琥智数码实际控制人、股东出具承诺书并确认：其在持有琥智数码股权 期间及其后12 个月内，除作为琥智数码股东投资于琥智数码之外，不得自己或 控制、参股其他任何企业从事与琥智数码相竞争的业务；

在协议签署之日的琥智数码董事、高级管理人员和核心技术人员出具承诺并 确认：其在琥智数码任董事、高级管理人员和核心技术人员职务的期间及其后 12 个月内，除在琥智数码任相关职务以外，不得自己或控制、参股其他任何企 业从事与琥智数码相竞争的业务。

如上述人员违反此项约定给雷柏科技造成经济损失的，琥智数码应予以赔

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偿。

6、琥智数码收到雷柏科技支付的增资认购资金应当用于琥智数码的生产经 营活动（含员工工资、奖金），但不得用于股东分红、员工福利（除工资和奖金 以外）、非经营消费品购置等与生产经营无关的事项。

7、在本次增资完成后，琥智数码研发的技术或产品在同等条件下优先提供 给雷柏科技使用，此等技术或产品许可使用可不具有排他性，具体使用服务合同 另行签署约定。

8、协议任何一方违反协议的其他约定，造成其他方损失的，则违约方应当 依法承担违约责任，包括守约方因此遭受的赔偿全部损失。

9、该协议在获得双方签订之日（“生效日”）起生效。

（四） 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

琥智数码主要致力于数码产品和互联网服务的研发，为客户提供整体设计理 念和解决方案。经过长期积累，琥智数码科技在移动设备开发、移动应用以及互 联网开发及服务等方面都拥较强的研发团队，是为数不多的有能力在数码产品研 发、社交网络和互联网产业的合作发展中提供创新型服务的公司。雷柏科技经过 多年的快速发展，拥有强大的品牌号召力及一支了解消费者需求的工业设计团 队，营建起完整的渠道覆盖以及与代理商合作共赢的经销体系，在自动化生产方 面拥有较强的竞争力。若此次投资合作成功，将有助于双方未来在创新产品的技 术开发与市场推广形成合力，从而为双方未来的市场和产品拓展提供良好基础。

此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会将 积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

（五）决策程序

公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海 琥智数码科技有限公司的议案》，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关 于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》，公司全体独立董事发 表了同意意见。

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三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、雷柏科技本次使用超募资金增资事项已经雷柏科技第一届董事会第二十 五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形；

• 3、雷柏科技本次使用超募资金有助于进一步拓展公司的产品线。

基于以上情况，本保荐机构对雷柏科技本次使用超募资金增资上海琥智数 码科技有限公司事项无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用 超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的核查意见》之签字盖章页）

王永兴 范文明

安信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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