Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 26, 2011

安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之 保荐意见

安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳雷柏科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了尽职核查，核 查情况如下：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520 号”文核准，于2011 年4 月20 日首次向社会公开发行人民币普通股3,200 万股，发行价格为每股人 民币38 元，募集资金总额为人民币121,600 万元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为人民币113,563.35 万元，以上募集资金已经中审国际会计师事务所有 限责任公司审验，并出具了中审国际验字【2011】第01020141 号《验资报告》。

为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集 资金投资项目。截至2011 年4 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为8,237.69 万元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
1	键鼠产品建设项目	25,920	25,920	5,247.84	5,247.84
2	音频（无线音箱与耳机）产业化项目	7,450	7,450	1,151.93	1,151.93
3	无线游戏手柄产业化建设项目	5,020	5,020	844.90	844.90
4	技术中心建设项目	5,820	5,820	515.33	515.33

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5	营销总部及信息平台建设项目	3,765	3,765	477.69	477.69
	合计	47,975	47,975	8,237.69	8,237.69

中审国际会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金先期投入募集资金 项目的事项进行了专项审核，并出具了中审国际鉴字【2011】01020137 号《关 于深圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2011 年5 月24 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用本 次募集资金8,237.69 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。公司独立董事发表了意见，同意上述事项。

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公 司董事会审议通过，独立董事发表了意见，并经中审国际会计师事务所有限责任 公司进行专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司本次资金置 换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

本保荐机构同意公司实施上述事项。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名： 王永兴 范文明

安信证券股份有限公司

2011 年4 月 24 日

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