Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

深圳雷柏科技股份有限公司 招股说明书摘要

深圳雷柏科技股份有限公司

Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd.

• （ 深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1 栋、B1 幢1 号楼、B1 幢2 号楼、二期第一幢 ）

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首次公开发行股票招股说明书 摘 要

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）

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深圳雷柏科技股份有限公司 招股说明书摘要

【重要声明】

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、 发行人、雷柏科技	指	深圳雷柏科技股份有限公司
发行人前身、热键科技	指	热键科技（深圳）有限公司
控股股东、香港热键	指	热键电子（香港）有限公司
维尔京热键	指	MLK TECHNOLOGIES LIMITED
骏远企业	指	骏远企业有限公司（Far Smart Enterprise Limited）
壹阳科技	指	深圳市壹阳科技有限公司
弦音科技	指	深圳市弦音科技有限公司
雷柏电子	指	深圳雷柏电子有限公司
雷柏香港	指	雷柏（香港）有限公司
雷柏北京	指	北京雷柏畅想科技有限公司

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雷帛上海	指	雷帛电子（上海）有限公司
汇智投资	指	汇智创业投资有限公司
致智源	指	深圳市致智源投资有限公司
保荐人(主承销商)	指	安信证券股份有限公司
发行人会计师、中审国际	指	中审国际会计师事务所
发行人律师	指	广东信达律师事务所
《公司章程》	指	《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
申报报表	指	经中审国际出具的中审国际审字[2011]第01020016号 《审计报告》审定，本公司2008年、2009年和2010年三 年的财务报表
最近三年/申报期	指	2008、2009及2010年度
元	指	人民币元
KPCS	指	数量单位，一般用于很小的电子元器件的计数，1 KPCS 代表1,000单位
27MHz	指	27MHz指的是使用27 MHz ISM无线频率带的一项技 术，输出功率<54dBuV/m。在这个频率带中有四个全球 范围的频道：其中两个用于无线键盘，另外两个用于无 线鼠标，27MHz 最远有效传输距离仅为6 英尺 （182.88cm）。27MHz频段键鼠的劣势比较明显：首先， 该类键鼠产品仅支持单向传输，也就是说仅支持鼠标的 发射端向信号接收器发送信号而不能“逆行”；另外， 27MHz 技术由于传输速率的原因，必须连续工作，因 此功耗也比较大
2.4GHz	指	一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine） 是全世界公开通用使用的无线频段
蓝牙	指	Bluetooth，一项由蓝牙特别利益小组（SIG）制定的用 于无线个人区域网（WPAN）的标准，是一种支持设备 短距离通信（一般10m 内）的无线电技术，能在包括 移动电话、PDA、无线耳机、笔记本电脑、相关外设等 众多设备之间进行无线信息交换
Wi-Fi (IEEE 802.11)	指	Wireless Fidelity，是一种无线传输的规范，工作在 2.4GHz频段，用于学校、商业等办公区域的无线连接 技术，传输速率可达11Mbit/s，工作距离100m
Infrared (IrDA)	指	红外传输，是指在电磁辐射光谱区域内的能量，其波长 比可见光长，但比无线电波短
ZigBee (IEEE 802.15.4)	指	是一项新兴的短距离无线通信技术，主要适合用于自动 控制和远程控制领域，可以嵌入各种设备，目的是为了 满足小型廉价设备的无线联网和控制

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IC	指	Integrated Circuit，半导体元件产品
ABS	指	Acrylonitrile Butadiene Styrene，丙烯腈-丁二烯-苯乙烯 共聚物，是一种加工性能优良的热塑性塑料，可用通用 的加工方法加工
HIPS	指	High Impact Polystyrene，耐冲击性聚苯乙烯，聚苯 乙烯是一种用途广泛的脆性塑料
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷电路 板，印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器 件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者
Nano接收器	指	即插即忘的超微型无线接收器，仅稍大于一个硬币
HTPC	指	Home Theater Personal Computer，家庭影院个人电脑
IEEE	指	The Institute of Electrical and Electronics Engineers， 美国电气和电子工程师协会
RoHS	指	欧盟在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。生 产商完全按照客户的设计和品质要求进行产品生产，产 品以客户的品牌出售
ODM	指	Original Designment Manufacturer，原始设计制造商， 在ODM模式下，产品结构、外观、工艺均由公司自主 开发，由客户选择下订单后进入生产，产品以客户的品 牌销售

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

公司本次发行前总股本为 9,600 万股，本次拟发行 3,200 万股流通股，发行 后总股本为 12,800 万股，均为流通股。

公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。

公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承诺：自深圳 雷柏科技股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其

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持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人曾浩承诺: 自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后 的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总 数的比例不超过 50%。

公司董事兼高管余欣、董事俞熔、高管李峥和李密良承诺：自深圳雷柏科技 股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公 司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

二、发行前滚存利润的分配

根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分 配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 10,165.17 万元。

三、重大资产收购

为减少持续性关联交易，2011 年 1 月 31 日，在关联股东回避表决的情况下， 公司股东大会审议通过了《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余 欣房产的议案》，同意公司以购买的方式，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁 使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪 — 中心 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方米）购置为公司自有房产。公

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司购买上述房产后，仍然将其作为子公司雷柏电子的办公场所。

关于本次重大资产收购具体情况请参见招股说明书“第四节 发行人基本情 况”之“三、（三）发行人重大资产收购情况”。

四、发行人请投资者仔细阅读 “ 风险因素 ” 章节全文，并提醒 投资者特别关注如下风险：

（一）核心原材料供应商相对集中风险

目前，全球键盘鼠标行业的核心 IC 原材料主要由安华高、原相、NORDIC、 凌阳、松翰、义隆、博通等厂商生产。公司 IC 主要供应商包括安华高、NORDIC、 凌阳，公司通过上述厂商的代理商采购 IC 原材料金额占公司 IC 采购总额 80% 以上，供应相对集中。

通过长期的合作，本公司同上游供应商已建立了的良好的商业供销关系，同 时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，公司与供应商的商业供销 关系将更为稳定，议价能力也将逐步增强。若公司与主要供应商的稳定合作关系 发生变动，或者公司主要供应商的经营、产能、技术或财务状况出现不良变化， 有可能导致供应商不能足量、高质、及时供货，从而影响本公司的生产经营或生 产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司采取了如下措施：（1） 努力拓宽采购渠道，目前国内外进行芯片研发和生产的企业正在增加，并且已有 中国企业开始进行试生产，在保证 IC 质量的前提下，公司已经尝试向部分优秀 国内厂商采购 IC，从而化解供应商集中度较高的风险。（2）在采购方式上，生 产管理部门与采购部门对 IC 进货实行重点管理，由生产管理部门根据生产计划 和安全库存的需要，并结合对未来 IC 供应市场的研判，向采购部门提交《请购 计划表》，保证 IC 的足额供应。一般来说，公司会给出 6 个月的预计采购数量 给供应商。（3）通过长期的合作，公司已经与上游供应商建立良好的商业供销 关系；同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，议价能力也逐步 增强，这也有利于稳定公司与供应商的商业供销关系。除了上述对策之外，公司

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已经在进行 2.4G 后备方案的研发设计，并已在少量产品上试生产。研发设计该 后备方案的目的主要是寻找新的 IC 供应商，分散目前供应商相对集中的风险。

（二）财务风险

1 、净资产收益率下降风险

— 2008 2010 年，公司加权平均净资产收益率分别为 49.29%、65.76%和 67.74%，公司近三年的净资产收益率较高。本次发行完成后，公司净资产规模将 有较大幅度增长，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周 期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成后，公司预计发行 当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有较大 幅度下降。但随着募集资金投资项目的建成投产并达产，项目产生的效益将逐步 显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理工作，促使募集资金尽快产生效 益；同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能减少净资产 收益率被稀释的程度。

2 、汇兑风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的 — 比例较大，其中：外销占主营业务收入的比例 2008 2010 年分别为 86.11%、 — 57.50%和 45.40%，原材料进口占采购总额比例 2008 2010 年分别为 52.04%、 28.50%和 21.78%。公司外销收入和采购结算主要以美元作为结算币种，汇率变 动将会对公司造成一定的影响。

自 2005 年 7 月 21 日中国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率 不断上升， 2008 年公司汇兑损失为 194.63 万元；2009 年人民币兑美元汇率基 本稳定，公司汇兑损失减至 22.61 万元；受 2010 年下半年人民币兑美元汇率上 升影响，公司 2010 年汇兑损失为 186.40 万元。

（三）税收政策风险

1 、税收政策变动风险

根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》

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（深府[1993]1 号）规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经 济特区的规定，一律按 15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附 加。宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能 执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。” 本公司为生产型外商 投资企业，根据深圳市宝安区国税局 2003 年 4 月 3 日深国税宝福减[2003]033 号 减免税批准通知书，公司享受两免三减半的企业所得税税收优惠，2003 年为获 利年度，即 2003-2004 年免税，2005-2007 年为减半征收期，适用企业所得税税 率为 7.5%。

2008 年 10 月 6 日，深圳市国家税务局根据财政部、国家税务总局联合下发 的《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通 知》（财税[2008]112 号）公布了《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即 征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），明确了原适用 15%税率的企业， 从 2008 年至 2010 年，按照 25%的税率计算应纳所得税税额，并依据适用税率 （18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额 和实际应缴所得税税额的差额部分实行 “即征即退”。据此，本公司 2008 年度 企业所得税适用税率为 18%， 2009 年度企业所得税适用税率为 20%，2010 年 度企业所得税适用税率为 22%。

公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度因前述税收优惠政策而增加的净利 润分别为 287.02 万元、583.26 万元和 414.14 万元，分别占同期净利润的 7.53%、 6.25%和 3.76%。

公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市税 务主管部门的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并 非仅发行人独享。但出于审慎性的考虑，公司实际控制人曾浩先生仍然承诺：“如 果公司因上市前按照深圳市地方政策享受的企业所得税税收优惠被国家有关部 门撤销而发生需补缴的企业所得税税款及相关费用，本人愿意承担公司因此受到 的相关损失。上述承诺是真实且不可撤销的。”

2 、出口退税率下降风险

公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，根据财税字 [2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，2004 年

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起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率由 17%下降为 13%，2004 年至 2008 年 11 月，本公司出口退税率为 13%；根据 2008 年 11 月 17 日财税[2008]144 号《关 于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2008 年 12 月开始键盘、鼠标、 接收器产品出口退税率调整为 14%；根据 2009 年 6 月 3 日财税[2009]88 号《关 于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2009 年 6 月 1 日起键盘、鼠 标、接收器产品出口退税率调回至 17%。公司未来会面临出口退税率下调，增加 公司营业成本的风险。

由于出口退税率下降的影响， 2008 年、2009 年分别增加公司营业成本 719.26 万元、231.22 万元，分别占同期利润总额的 15.35%、1.97%。2010 年出 口退税率一直为 17%，对公司营业成本没有影响，但公司面临未来出口退税率下 调带来的风险。

从 2008 年开始，公司自主品牌“雷柏”产品在营业收入中占比大幅提升， 目前已超过出口贴牌产品的销售收入，2010 年自主品牌内销收入占到全部营业 收入的 54.35%。随着“雷柏”自主品牌产品销售的增加，增值税出口退税对公 司利润总额的影响将越来越小。

第二节 本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
本次发行股数：	3,200万股
每股面值	1.00元
每股发行价格	38.00元
预计发行日期	2011年4月20日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	12,800万股
本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺	公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股 份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承 诺：自深圳雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人曾浩承诺:自深圳雷柏科技股份有限公司股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司

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公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让 其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

公司董事兼高管余欣、董事俞熔、高管李峥和李密良承诺：自深圳 雷柏科技股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述 锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月 后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年4月18日

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称	深圳雷柏科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd.
注册资本	9,600万元
法定代表人	曾浩
成立日期	2002年8月5日（2010年3月30日整体变更为股份有限公司）
公司住所	深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢 1号楼、B1幢2号楼、二期第一幢
邮政编码	518103
电 话	0755-2732 7098
传 真	0755-2732 7498
互联网址	www.rapoo.com
电子邮箱	board@ rapoo.com
信息披露和投资者关系 的部门、负责人和电话	部门：董事会办公室 负责人：谢海波 电话：0755-2730 6371

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由热键科技（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010年3月30日领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306503283676 的《企业法人营业执照》，注册资本9,600万元。

自股份公司设立以来，公司股权结构及股本规模未发生变动。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人的发起人为香港热键、汇智投资和致智源。

发行人整体变更设立股份有限公司时，上述发起人以其对公司前身热键科技 （深圳）有限公司的出资作为设立本公司的出资资产。热键科技（深圳）有限公 司截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产为 10,835.46 万元，其中 9,600 万元折 合为股份公司的股本，其余 1,235.46 万元转入资本公积。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司发行前总股本 9,600 万股，本次拟发行人民币普通股 3,200 万股，发 行后总股本 12,800 万股。本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的 25%。

股东名称及股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件流通股
热键电子（香港）有限公司	89,593,248	93.3263%	89,593,248	69.99%
汇智创业投资有限公司	4,800,000	5.00%	4,800,000	3.75%
深圳市致智源投资有限公司	1,606,752	1.6737%	1,606,752	1.26%
二、本次发行流通股	-	-	32,000,000	25.00%
合 计	96,000,000	100.00%	128,000,000	100.00%

公司控股股东热键电子（香港）有限公司承诺：自深圳雷柏科技股份有限公

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深圳雷柏科技股份有限公司 招股说明书摘要

司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

公司股东汇智创业投资有限公司和深圳市致智源投资有限公司承诺：自深圳 雷柏科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

本次发行前，发行人股东全部为法人股东，无自然人直接持股情况，股东持 股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股权性质
1	热键电子（香港）有限公司	89,593,248	93.3263	境外法人
2	汇智创业投资有限公司	4,800,000	5.00	境内法人
3	深圳市致智源投资有限公司	1,606,752	1.6737	境内法人
	合 计	96,000,000	100.00

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人各股东间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是电脑无线外设技术领域的专业厂商，致力于向全球 PC 使用者提供高 性能、高品质的无线电脑外设产品。

公司的经营范围是：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。生 产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。

2007 年及以前，雷柏科技主要为国外客户提供贴牌生产服务；2007 年，公 司开始推出“雷柏”自主品牌键鼠产品；2008 年，自主品牌产品迅速得到国内 市场的认可，目前在国内无线键鼠行业市场占有率排名第一。

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深圳雷柏科技股份有限公司 招股说明书摘要

公司自设立以来，一直从事鼠标、键盘等电脑外设设备的研发、生产和销售 业务，主营业务未发生变更。

（二）行业竞争情况

在键鼠市场规模扩大的过程中，国际品牌与国内品牌的竞争越来越激烈。国 际品牌凭借其良好的品牌效应和产品质量，在游戏玩家和追求时尚的消费群体 中，处于领先地位；但随着国内品牌自身技术的创新、质量的提高以及售后服务 的完善，其市场占有率也在逐步扩大。

1 、鼠标市场

（ 1 ）整体鼠标市场

2009 年中国鼠标市场中，罗技以 27.2%的市场份额排在首位。其次是双飞燕 与雷柏，市场份额分别为 21.5%与 15.3%。微软位于第四名，市场份额为 10.5%。 其他进入前十名的品牌还包括雷蛇、力胜电子、新贵、惠普、联想和多彩，市场 份额在 0.7%至 7.6%之间。

（ 2 ）无线鼠标市场

无线鼠标市场中，雷柏的排名位居首位，其市场份额为 42.7%。罗技的市场 份额为 27.0%。双飞燕与微软分别排在第三位与第四位，市场份额为 11.8%和 8.6%。国内无线鼠标市场以雷柏、罗技、双飞燕和微软这四个品牌为主，其他品 牌还包括惠普、新贵、明基、力胜电子等。

2 、 键盘市场

（1）整体键盘市场

2009 年中国键盘市场中，位居市场首位的是罗技，其市场份额为 22.1%。排 在第二位的是双飞燕，市场份额为 14.8%。雷柏的市场份额为 8.4%，排在第三 位，戴尔落后 0.8 个百分点位居第四。微软与新贵分别排在第五位和第六位，市 场份额分别为 6.8%和 2.7%。其他进入前十名的品牌还包括雷蛇、三星 Pleomax、 爱国者、普拉多。

（2）无线键盘市场

无线键盘市场中，雷柏占整个市场的 34.0%。罗技的市场份额为 24.1%，排 在第二位。排在 2009 年国内无线键盘市场前十位的品牌还包括新贵、普拉多、

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深圳雷柏科技股份有限公司 招股说明书摘要

技嘉、森松尼、精灵、多彩等。

3 、 键鼠套装市场

（1） 整体键鼠套装市场

2009 中国键鼠套装市场中，罗技以 30.3%的份额比例排在市场首位。第二名 与第三名分别是双飞燕和微软，市场份额分别是 14.8%和 11.7%。新贵和雷柏的 市场份额分别为 5.7%和 5.5%，排在第四位和第五位。多彩、明基、力胜电子、 LG 和惠普依次排在第六位至第十位。

（2） 无线键鼠套装市场

无线键鼠套装市场中，雷柏的市场份额居市场首位，占整个市场的 44.2%。 排在第二位和第三位的品牌是罗技与双飞燕，市场份额分别为 24.0%和 10.7%。 在 2009 年中国无线键鼠套装市场中，雷柏和罗技的市场份额呈小幅上升走势。

（三）发行人在行业中的竞争地位

2007 年及以前，雷柏科技主要为国外客户提供贴牌生产服务；2007 年，公 司开始推出“雷柏”自主品牌键鼠产品；2008 年，自主品牌产品迅速得到国内 市场的认可，目前在国内无线键鼠行业市场占有率排名第一。

根据互联网消费调研中心的调研数据：2007 年在中国市场最受用户关注的 十大鼠标品牌分布中，刚刚推出的“雷柏”品牌就占据了 0.80%的份额，排在第 八位。2008 年在中国市场最受用户关注的十大鼠标品牌分布中，“雷柏”已占据 4%，排名也上升至第五位。2009 年在中国市场最受用户关注的十五大鼠标品牌 分布中，“雷柏”一举超过双飞燕、微软和雷蛇，占据 15.70%，排名上升至第 2 位，仅次于罗技。

在国内市场，成功的市场运作和高性价比的产品往往是成功的关键。从品牌 关注变化趋势来看，罗技和微软近三年关注度下滑明显，这一方面是由于国际品 牌市场推广力度不够，除非是两大品牌的忠实用户，普通用户对他们的产品了解 甚少；另一方面，国际品牌定位和定价过高也影响用户的接受程度。与国际品牌 逐步下滑趋势相反的是，雷柏品牌保持了强劲的增长势头。

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（四）发行人的竞争优势

公司作为电脑外设厂商，多年来专注于无线外设技术的应用和实践，在无线 外设领域树立了很好的口碑，尤其自主品牌近两年快速增长，成为国内无线键鼠 领导品牌之一。同时，公司拥有产品创意、工业设计、产品研发、工艺开发、规 模生产、营销渠道等完整的经营链条，具备较强核心竞争力，具体体现在：品牌 优势、IC 定制能力、自主创新的工业设计能力、强大的制造工艺开发能力、垂 直制造优势、渠道优势、管理和成本优势。

1 、品牌优势

公司自主品牌“雷柏”虽然创立时间较短，但已成为国内键鼠市场领导品牌 之一。在众多媒体的市场调查中，“雷柏”品牌在品牌关注度、用户首选品牌、 用户关注产品等方面都处于前列。比如，“雷柏”在互联网消费调研中心（ZDC） 发布的“2009 年度中国市场最受用户关注的 15 大鼠标品牌”中位居第二，仅次 于罗技。可见，消费者对“雷柏”品牌已有较强的认可。

2 、 IC 定制能力

产品的性能在很大程度上取决于所使用的 IC 及 IC 里面运行的程序。公司与 上游核心 IC 厂商建立了紧密的合作伙伴关系，由公司定义 IC 的程序设计规格、 所要求实现的功能等要求，再由上游的 IC 供应商把公司定制的要求设计到 IC 里 面。公司所定制设计的 IC 在市场上具有唯一性，功能会更加先进和灵活，同时 也会更加符合市场的需求。

3 、自主创新的工业设计能力

工业设计是以工学、美学、经济学为基础对工业产品进行的设计，其理念是 “在符合各方面需求的基础上兼具特色”。在自主品牌时代的今天，工业设计已 成为企业产品竞争策略的重要组成部分，它是蕴含在产品里边的一个软价值，是 产品文化价值和水平能力的一种体现，除了使产品的造型、功能、结构更科学合 理外，还能突破同质化竞争的重围，提升产品的竞争力，提高经济效益，维持行 业的良性发展。

从公司成立之日起，公司就把工业设计作为产品战略的一部分，结合全球多 元化设计的文化形态，从观念、思维、风格、审美四个方面倾心打造，使公司的

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每款产品渗透出独特的气质。目前公司拥有强大的工业设计团队，涵盖了工业设 计、模型制作、色彩材质设计、交互界面设计、包装设计、平面设计等多个方面， 工业设计能力在业内居于领先地位。

正是对工业设计的严格要求和不断追求，公司多款产品获得了较好的销售业 绩和市场的广泛关注。2007 年推出的采用人体工学设计的 7100 无线鼠标，曾于 2009 年 11 月创下了单月销售量突破 8 万只的佳绩；2008 年推出的 8500 花蝴蝶 无线键鼠套装打破了传统键鼠产品呆板的外观设计和单调配色风格；2009 年推 出的 3700.Fit 与 2900.TOUCH，受到市场广泛的关注，其中 3700.Fit 获得中关村 在线网站评选的“2009 年度卓越产品奖”，2900.TOUCH 获得《电脑迷》杂志评 — 选的“2009 2010 年度电脑迷编辑选择奖”，展现出雷柏和中国键鼠行业强大的 工业设计能力和一流的工业设计水平。

4 、强大的制造工艺开发能力

公司拥有一支专业的工艺开发及自动化团队，具备根据不同产品进行针对性 工艺开发的能力。工艺开发团队从产品设计初期就融入产品开发团队，根据产品 的不同特性、产品定位及产品预期设计出不同的产品工艺流程、工艺辅助工具及 灵活的生产线体，让所有的产品都拥有最优化的工艺及生产线体与之对应，让制 造成本最优化。工艺开发团队在持续改善及开发新的工艺流程同时，还致力于灵 活自动化的研发，拥有独立的自动化设计开发能力，设计和开发了多项适合工厂 产品及工艺流程的自动化设备，并打造了业界领先的自动化键盘生产线。

5 、垂直制造优势

公司以全新的制造工艺和中等水平的制造成本生产中高端产品。公司拥有模 具制造、注塑、喷油、贴片、邦定、插件、测试、组装等全部工序，完成了产品 线从开发到出货的整体设计及工艺的垂直整合，是业内极少数具有垂直制造实力 的企业，具有其他厂商不可比拟的制造优势。垂直整合最大好处就是能提高产品 — 质量控制和市场响应速度。目前，公司交货周期仅需 7 20 天，低于同行业水平。 6 、渠道优势

公司以方便消费群体进行购买和体验为目标搭建了多层次的销售渠道，主要 包括：传统 IT 渠道、连锁渠道、网络销售渠道，并根据销售渠道不同组建了相 应的销售团队，实行三个体系共同运作，既相互独立又相互支撑。

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传统的 IT 渠道：以细化渠道、细分市场为目标搭建，将全国区域划分为七 个大区，二十多个二级区域，建立了以总部为中心，各省级分销为总代理，各地 市为二级代理商的分销渠道管理体系。目前，公司建立了以北京、上海、广州为 核心的七大营销区域，构建了适合于整体市场发展的传统渠道网络，能够做到快 速有效覆盖一级城市，并对二级城市进行渗透，实现覆盖并占领各级 IT 市场终 端。

连锁渠道：根据连锁模式的特点，同时借鉴公司在传统渠道的成功经验，公 司专门组建了连锁渠道管理部门。连锁渠道目前主要包括：苏宁、国美等。

网络销售渠道：公司在雷柏电子专设电子商务部负责管理与运营，支撑雷柏 在京东、淘宝、拍拍等 B2C、C2C 网络销售运营。

上述渠道基本覆盖了国内市场，并迎合了消费群体不同的消费习惯。在海外 销售网络方面，公司拥有一百多位 OEM/ODM 客户，主要来自欧洲、美洲和亚 洲，国际销售网络初步形成。

7 、管理和成本优势

公司拥有完整的 IT 信息平台，覆盖了产品开发、物流系统运作、产品制造 现场管理等方面，能有效实现：工程师在线设计、对项目进度进行系统编排和系 统追踪、物料系统和 ERP 的无缝连接、在线管理制造状况等。

公司在近八年的发展过程中，建立了完整的成本管理体系，从上至下控制各 个部门和产品项目的成本费用。在组织结构上，公司采用扁平化的管理结构，建 立了 ERP 系统，提高了公司的经营管理水平和效率，在保障信息流高效顺畅的 同时，有效地降低了各级部门管理费用。同时，公司作为全球最大的无线外设制 造商之一，与上游供应商具有较强的议价能力。

（五）发行人的竞争劣势

1 、公司快速发展将受制于产能和资金限制

优势产品需要通过扩大生产规模迅速占领并稳固市场，这样才能使企业及时 抓住市场机遇，进一步巩固市场地位。目前，公司所处的工业园区已经没有可供 承租的生产厂房，在现有产能情况下，如不能随着市场容量和需求的上升而扩大 生产规模，将不利于公司快速扩大市场份额；同时，公司拟在新购置的位于深圳

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坪山新区土地上新建生产基地和技术中心等，急需用于建设自有厂房、购置先进 生产设备的大量资金，尽管公司近年来已经具备了一定的规模和实力，但仍然面 临固定资产投资和流动资金紧张的压力。

• 2 、信息系统不能满足公司快速发展需要

虽然公司目前已经建立了营销信息管理系统，但随着公司快速发展的进程， 现有的信息系统已经不能满足公司营销管理的需要，急需投资建设更加快捷、优 化、完善的管理系统。

（六）发行人销售模式

公司销售体系如下如所示：

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五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋

1 、公司拥有的房屋建筑物

2011 年 1 月 31 日，公司与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥 有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301—3305 房，面积 987.41 平方米。目前，上述房产的房产证尚在办理中。

除上述正在办理房产证的房产，截至招股说明书签署日，公司无其他自有房 屋建筑物。

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2 、公司租赁的房屋建筑物

截至招股说明书签署日，公司及子公司租赁的房屋建筑物具体情况如下：

承租人	出租人	座落	面积	月租金	租赁期限
雷柏 科技	深圳市 凤凰股 份合作 公司	深圳市凤凰第三工业区第 一工业园厂房A1 幢共3 层、厂房B1幢1号楼共3 层、宿舍A 幢共5 层、食 堂一层、厂房B1幢2号楼 共3层、宿舍B幢共5层、 宿舍D 幢的3 至6 层、二 期厂房、宿舍C幢	44,283 平方米	550,781元	2010.04.01 - 2011.12.31

（二）土地

本公司现拥有一宗土地使用权，基本情况如下：

权利人	宗地号	土地使用 权证号	土地面积	用途	取得 方式	期限
雷柏科技	G14304-0276号	深房地字第 6000419067 号	40,269.99 平方米	工业	挂牌 受让	2010.1.15- 2060.1.14

（三）发行人取得的主要专利

序 号	专利类型	名称	专利号	申请日	保护 期限	取得方式
1	实用新型	光电鼠标结构	ZL 2008 2 0212789.7	2008-10-23	10年	申请取得
2	外观设计	鼠标（M-149）	ZL 2008 3 0103981.8	2008-6-6	10年	申请取得
3	外观设计	鼠标（M-147）	ZL 2008 3 0103979.0	2008-6-6	10年	申请取得
4	外观设计	鼠标（M-142）	ZL 2008 3 0103978.6	2008-6-6	10年	申请取得
5	外观设计	鼠标（M-134）	ZL 2008 3 0103980.3	2008-6-6	10年	申请取得
6	外观设计	鼠标（M-130）	ZL 2008 3 0103983.7	2008-6-6	10年	申请取得
7	外观设计	鼠标（M-102）	ZL 2008 3 0103982.2	2008-6-6	10年	申请取得
8	外观设计	鼠标（M-133）	ZL 2008 3 0105998.7	2008-4-3	10年	申请取得
9	外观设计	鼠标（M-131）	ZL 2008 3 0106000.5	2008-4-3	10年	申请取得
10	外观设计	鼠标（M-126）	ZL 2008 3 0105999.1	2008-4-3	10年	申请取得
11	外观设计	光电鼠标 （M41型）	ZL 2005 3 0050653.2	2005-1-11	10年	申请取得
12	外观设计	光电鼠标	ZL 2005 3 0050215.6	2005-1-6	10年	申请取得

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		（M42型）
13	实用新型	发光计算机鼠标	ZL 2004 2 0042663.1	2004-2-17	10年	申请取得

目前上述专利均有相应的权属证书，均为合法方式取得，且不存在因未缴纳 专利年费被终止的情况。上表前10项专利的权利人为发行人，余下三项专利的权 利人为热键科技，发行人已在办理更名手续，由热键科技更名至发行人不存在法 律障碍。发行人使用上述专利不存在潜在纠纷，发行人未在该等权利上设置质押 等他项权利。

（四）商标

（ 1 ）发行人在境内已取得的商标

发行人目前在境内已取得的商标如下：

序 号	商标名称	注册号	注册类别	国别（地 区）	有效期至	取得方式
1	雷柏	5850813	第9类	中国	2019-10-20	受让取得
2		6782915	第9类	中国	2020-09-27	申请取得

发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第 5850813 号注册商标“雷 柏”无偿转让给发行人，该商标核定使用商品为第 9 类，注册有效期限至 2019 年 10 月 20 日，该项注册商标转让事宜已于 2010 年 9 月完成转让手续。

2010 年 11 月，发行人原申请的“ ”商标已获得国家工商行政管理 总局商标局核准注册，并取得第 6782915 号《商标注册证》。 （2）发行人境内商标申请

发行人产品所适用的申请注册商标使用商品类别为第 9 类，具体主要包括： 计算机；计算机键盘；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）；鼠标（数 据处理设备）；鼠标垫；扬声器音箱；个人用立体声装置；头戴耳机；摄像机等。 发行人目前获得受理的第 9 类注册商标申请如下：

序号	商标名称	申请号	申请类别	申请日期	受理通知书 核发时间
1		7571244	第9类	2009-7-27	2009-08-12

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2		7928022	第9类	2009-12-18	2009-12-23
3		7927987	第9类	2009-12-18	2009-12-23
4		8067411	第9类	2010-2-9	2010-03-03

上述商标的申请人除第1 项为雷柏电子外，其他3 项均为发行人。 除上述商标申请外，发行人还将“ ”商标在第 1 类至第 8 类及第 10 类至第 45 类商品类别上进行了保护性注册商标申请，且均已取得国家工商行政 管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》。该等注册商标申请人均已由热 键科技更名为发行人。

（3）发行人境外取得或授权的注册商标 发行人境外取得或授权的注册商标如下：

序 号	商标名称	注册号	注册类别	国别 （地区）	有效期至	取得方式
1		301142810	第9类	香港	2018-06-17	申请取得
2		01387320	第9类	台湾	2019-11-30	申请取得
3		N/037408	第9类	澳门	2015-12-29	申请取得
4		306588	第9类	泰国	2018-07-10	申请取得
5		143257	第9类	越南	2020-03-04	申请取得
6		TMA753109	第9类	加拿大	2024-11-16	申请取得
7		1055553	第9类	墨西哥	2018-07-07	申请取得
8		2.312.875	第9类	阿根廷	2019-11-09	申请取得
9		859364	第9类	智利	2019-09-01	申请取得
10		386187	第9类	俄罗斯	2018-06-19	申请取得

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11		118066	第9类	乌克兰	2018-06-20	申请取得
12		T10013151	第9类	新加坡	2020-02-03	申请取得
13		302008028679	第9类	德国	2018-4-30	受让取得

上述取得或授权的注册商标权利人均为热键科技，发行人已在办理更名手

续。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

目前，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司及实际控制人亲属 投资的公司均不直接或间接从事计算机外设设备的制造与运营，与本公司之间不 存在同业竞争的情况。为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东热键 香港、实际控制人曾浩分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不从事与本 公司业务相同或相近的业务。

（二）关联交易

1 、关联方

（ 1 ）存在控制关系的关联方

①本公司的实际控制人

公司的实际控制人为曾浩，间接持有公司 80,633,923.2 股股份，占总股本的 83.9937%。

②本公司的控股子公司

目前，本公司有 4 家全资子公司，包括雷柏电子、雷柏北京、雷帛上海、雷 柏香港，4 家子公司具体情况请参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之 “六、发行人控股子公司、参股公司情况”。

（ 2 ）不存在控制关系的关联方

①持有本公司 5% 股份以上的股东

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除香港热键外，持有本公司 5%以上股权的企业还有汇智投资。关于汇智投 资的详细情况参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持 有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分。

②董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

公司董事包括：曾浩、余欣、俞熔、王苏生、孔维民。

公司监事包括：李新梅、曾雪琴、唐明。

公司高级管理人员包括：总经理曾浩、副总经理余欣、副总经理李峥、副总

经理李密良、副总经理兼董事会秘书谢海波、财务总监李森。

公司核心技术人员包括：曾浩、邓邱伟、邹超、孙青根。

③主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关 系密切的家庭成员直接控制的其他企业

截至 2010 年 12 月 31 日，公司董事长曾浩控制的其他公司包括维尔京热键、 骏远企业，曾浩分别持有上述公司 90%、50%的股权；公司董事余欣分别持有上 述公司 10%、50%的股权。此外余欣还持有弦音科技 60%的股权。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司董事俞熔投资的其他公司包括上海冠元申商 务咨询有限责任公司、上海搜罗网络科技有限公司，俞熔分别持有上述公司 80%、 90%的股权。

2 、关联交易

（ 1 ）发行人最近三年的经常性关联交易

①关联方向本公司子公司提供房屋租赁

2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月，公司全资子公司雷柏电子使用的位于深 圳市福田中心区益田路卓越时代广场 4107—4109 室共计 507.62 平方米的办公场 所系向关联方余欣租赁，租金按市场价格确定。

因雷柏电子原租赁房产面积偏小,不能满足雷柏电子办公及发展需要，2010 年 9 月 28 日，雷柏电子与余欣签订新的租赁合同，租用余欣位于深圳市福田区 福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301—3305 房，面积 987.41 平方 米，租金按市场价格确定，租赁期限为 2010 年 10 月 1 日—2011 年 9 月 30 日， 目前，雷柏电子已在新址办公。

报告期内发生的房屋租赁关联交易款项见下表：

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单位：元

出租 方名 称	标的资 产类型	面积（平 方米）	租赁起始 日	租赁终止日	租赁 费定 价依 据	确认的租赁费	确认的租赁费	确认的租赁费
						2010 年	2009 年	2008 年
余欣	办公楼	987.41	2010/10/1	2010/12/31	按市 场价	492,877.00	-	-
余欣	办公楼	507.62	2008/1/1	2010/9/30	按市 场价	787,355.00	1,035,540.00	959,399.40
	合计					1,280,232.00	1,035,540.00	959,399.40

为减少持续性关联交易，进一步规范公司运营，2011 年 1 月 31 日，发行人 与余欣签订《深圳市房产购买合同》，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用 的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 — 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方米）购置为公司自有房产。上述《深 圳市房产购买合同》签订后，发行人与余欣的租赁合同即行终止,余欣同意免去 雷柏电子 2011 年 1 月份租金。房产购置具体情况请参见招股说明书“第四节 发 行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产收购情况”之“（三） 发行人重大资产收购情况”。

（ 2 ）发行人最近三年的偶发性关联交易

①收购关联公司股权

2008 年 8 月 6 日，热键科技召开董事会审议通过了收购维尔京热键全资子 公司雷柏电子的议案。2008 年 10 月 13 日，热键科技与维尔京热键签署了《股 权转让协议书》，约定热键科技以经审计的雷柏电子 2008 年 6 月 30 日的净资产 54.79 万元作为对价收购维尔京热键持有雷柏电子的 100%股权，上述股权转让业 经深圳市贸易工业局深贸工复[2008]3240 号文批复，工商变更登记已于 2008 年 12 月 19 日完成。

②为关联方担保

经热键科技董事会决议同意，2008 年 3 月 31 日热键科技与香港热键签订委 托担保协议，约定由热键科技为香港热键自 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日期间内与金融机构之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授 信业务合同（下称“主合同”）提供担保，最高担保债权的本金余额为人民币 1,000 万元。担保期间为主合同项下的主债权发生期间届满之日起六个月，热键科技以

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其自有的固定资产（主要指机器设备）为香港热键与金融机构之间发生的债务承 担连带担保责任。截至 2010 年 4 月 22 日，香港热键已将与上述担保协议相关的 所有主合同债务全部还清，公司担保责任已解除。

③注册商标转让

2009 年 10 月，发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第 5850813 号注册商标和德国取得的 302008028679 号注册商标无偿转让给发行人。

第 5850813 号注册商标名称为“雷柏”，系发行人主要品牌，与发行人经营 业务存在重要关联性，核定使用商品为第 9 类，注册有效期限至 2019 年 10 月 20 日，该项注册商标转让事宜已于 2010 年 9 月完成转让手续。

第 302008028679 号注册商标名称为“RAPOO”，核定使用商品为第 9 类， 注册有效期限至 2018 年 4 月 30 日，该项境外注册商标并未实际使用，主要为境 外保护性注册，不存在许可他人使用的情况。该项注册商标转让事宜已于 2010 年 12 月完成转让手续。

④资产收购

I、基本情况

为彻底消除持续性关联交易，进一步规范公司运营，2011 年 1 月 31 日，公 司股东大会审议通过《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房 产的议案》，同意公司以购买的方式，将公司全资子公司雷柏电子目前租赁使用 的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 — 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方米）购置为公司自有房产。公司购 买上述房产后，仍然将其作为子公司雷柏电子的办公场所。

公司购买的上述房产位于福田中心商务区，为关联方余欣 2010 年 4 月向开 发商购买取得，购买总价款为 4,455.77 万元，购买单价为 4.51 万元/平方米。根 据深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信专评报字[2011]第 002 号《资产 评估报告书》，上述房产于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价为 4,850.20 万元，单价为 4.91 万元/平方米。由于关联方余欣购买上述房产时间较短，经双 方协商并参照前述评估价格，公司向关联方余欣购买该房产的单价确定为 4.51 万元/平方米，总价款为 4,455.77 万元，与余欣向开发商购买价款相同。

2011 年 1 月 31 日，公司与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣拥

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有的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301—3305 房， 根据该合同约定：（1）该房地产转让总价款为 4,455.77 万元；（2）本合同签订后， 原租赁合同即行终止，卖方余欣同意免去雷柏电子 2011 年 1 月份租金；（3）本 合同签订后 20 日内，买方向卖方支付房产转让款的 10%，即 445.58 万元；（4） 该房地产的产权证书过户至买方名下后 20 日内，买方向卖方支付房产转让款的 90%。

上述购置房产所需资金来源为公司自有资金。

II、对发行人财务状况和经营业绩的影响

A、对发行人资产结构的影响

截止 2010 年 12 月 31 日，发行人固定资产占总资产比率为 18.44%。发行人 购置上述房产后，在公司资产总额不变的前提下，公司固定资产占总资产的比例 将显著上升，达到 31.23%。公司固定资产的占比上升使公司资产结构更加优化， 并增强了公司融资能力。

B、对发行人经营业绩的影响

公司子公司雷柏电子原租赁使用的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处 卓越世纪中心 4 号楼 3301—3305 房产（面积为 987.41 平方米）的月租金为 16.79 万元。按公司现行的会计政策，公司将上述房产购买后，每月将新增折旧费用约 11.76 万元。与原租赁房产相比，公司节省了租赁费用。

• 因此，上述资产收购事项对公司财务状况、经营业绩不会产生不利影响。 III、对发行人生产经营的影响

发行人购置上述房产，可以彻底消除租赁关联方房产而发生的经常性关联交 易，增强了发行人资产的独立性，子公司雷柏电子的经营场所也将更加稳定，对 发行人的生产经营是有利的。

IV、发行人独立董事意见

发行人独立董事认为：公司购买雷柏电子先前租赁关联方余欣的房产，有利 于彻底解决关联租赁问题，满足雷柏电子办公所需，减少租赁支出，优化公司资 产结构，提升公司资产独立性，交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益。

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

报告期内，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对存在 的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据并履行了相关程序。

公司独立董事就公司近三年又一期的关联交易发表意见，认为公司近三年又 一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售真实， 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益之 情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	简历
曾浩	董事长、总经理	男，拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971 年，毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996年移 民香港。1996年开始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出 无线鼠标产品，并获得实用新型专利，1998 年开发出USB 无线 键盘鼠标套装，2001年5月投资设立热键电子（香港）有限公司， 2002 年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006 年主导设计全新 2.4G超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全 面负责公司经营和管理。
余欣	董事、副总经理	女，拥有香港身份证，身份证号：R6645**（3）。1981 年出生， 毕业于深圳大学行政管理专业，2002年起先后任热键科技财务、 采购、人事部门负责人，2007 年起任雷柏电子副董事长，2008 年起任热键科技常务副总经理。现任公司董事兼副总经理。
俞熔	董事	男，中国国籍，身份证号：61010319711214****。1971年出生， 毕业于上海交通大学通信工程专业、上海财经大学金融学硕士、 中欧国际工商管理学院EMBA；中国中医科学院博士，中国技术 创业协会副秘书长，科技部项目评估专家，国家火炬计划先进个 人；天亿投资集团董事长。现任公司董事。
王苏生	独立董事	男，中国国籍，身份证号：43010319690309****。1969年出生， 法学博士、教授、博士生导师、中国注册会计师、律师、美国注 册金融分析师（CFA）。历任深圳经济特区证券公司罗湖营业部总 经理，蔚深证券有限责任公司武汉营业部总经理，董事会秘书处 副主任，国家开发银行中瑞创业投资基金管理有限公司总经理。 2003年至今任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师。 现任公司独立董事。
孔维民	独立董事	男，中国国籍，身份证号：44030119550324****。1955年出生， 研究生学历，教授。历任长沙理工大学科研处研究员， 深圳大

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		学管理学院教授，深圳市广告协会学术委员会副主任。2005年5 月至今，任美国万通投资银行执行董事兼华南项目部主任。现任 公司独立董事。
李新梅	监事	女，中国国籍，身份证号：41292519820610****。1982年出生， 毕业于南阳理工学院计算机及应用专业。2002年加入热键科技， 先后担任过品质部经理、管理者代表、稽核高级专员，现任公司 职工监事、监事会主席。
曾雪琴	监事	女，中国国籍，身份证号：51112419710519****。1971年出生， 毕业于乐山师范学院。2004 年11 月起任热键科技生产主管，现 任公司监事。
唐明	监事	男，中国国籍，身份证号：42220119770808****。1977年出生， 自1996年从事涂装工作，2005年8月加入热键科技任喷油部主 管，现任公司监事。
李峥	副总经理	男，中国国籍，身份证号41292519760314****。1976 年出生， 毕业于河南南阳理工学院电子技术专业，清华大学与北弗吉尼亚 大学MBA。历任东莞新和电脑有限公司硬件工程师，深圳志迪 电子有限公司电子工程师，2002年作为热键科技首批创业人员， 任公司副总经理，先后主管研发、生产、采购等工作，2007年起 任雷柏电子副董事长，全面负责公司的营销、市场工作。现任公 司副总经理。
李密良	副总经理	男，中国国籍，身份证号：43030319580525****。1958年出生， 2007 年毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，MBA 学历，国家职 业技能高级考评员，高级人力资源管理师（一级），高级物流师， 六西格玛黑带。历任深圳金怡电脑有限公司制造副总经理，联想 集团南方生产基地生产部经理，湖南小龙王食品有限公司常务副 总经理，2007 年9 月至今任热键科技运营副总经理。现任公司 副总经理。
谢海波	副总经理、董事 会秘书	男，中国国籍，身份证号：53352219780905****。1978年出生， 经济师，毕业于江西财经大学金融学院，经济学及法学学士。曾 任职于云南财政投资评审中心，后历任深圳市深信创业投资有限 公司投资经理，深圳新中桥通信有限公司上市办主任兼资本运营 部经理。现任公司副总经理、董事会秘书。
李森	财务总监	男，中国国籍，身份证号：41010519690524****。1969年出生， 注册会计师，毕业于河南省财政税务高等专科学校税务专业。历 任河南省食品公司财务部会计，亚洲创建（深圳）工业有限公司 财务部经理。现任公司财务总监。

（二）董事、监事和高级管理人员薪酬情况

2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬（所得 税前）情况如下：

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姓 名	职 务	2010 年薪酬 （万元）	备注
曾浩	董事长兼总经理	36.00	-
余欣	董事、副总经理	23.64	-
俞熔	董事	-	未在公司领薪
王苏生	独立董事	5	自2010年3月开始在公司 领取独立董事津贴
孔维民	独立董事	5	同上
李新梅	监事会主席	6.71	-
曾雪琴	监事	12.72	-
唐明	监事	12.98	-
李峥	副总经理	22.11	在雷柏电子领薪
李密良	副总经理	29.54	-
谢海波	副总经理、董事会秘书	15.24
李森	财务总监	18.18
邓邱伟	技术副总监	22.31
邹超	研发部主管	18.58
孙青根	产品经理	10.98

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

姓名	任职	其他兼职情况	其他兼职情况	兼职公司与发行 人的关联关系
		任职公司	所任职务
曾浩	董事长兼 总经理	热键电子（香港）有限公司	董事	控股股东
		深圳雷柏电子有限公司	董事长兼总 经理	全资子公司
		MLK TECHNOLOGIES LIMITED	董事	同一实际控制人
		FAR SMART ENTERPRISE LIMITED	董事	同一实际控制人
余欣	董事兼副 总经理	深圳雷柏电子有限公司	副董事长兼 副总经理	全资子公司
		MLK TECHNOLOGIES LIMITED	董事	同一实际控制人
		FAR SMART ENTERPRISE LIMITED	董事	同一实际控制人
俞熔	董事	上海天亿投资（集团）有限公司	董事长	间接股东

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		上海美年健康产业有限公司	董事长	无关联关系
		上海中卫创业投资管理有限公司	执行董事	无关联关系
王苏生	独立董事	深圳市振业（集团）股份有限公司	独立董事	无关联关系
		湖南梦洁家纺股份有限公司	独立董事
		深圳市普路通供应链管理股份有 限公司	独立董事
		深圳市特尔佳科技股份有限公司	独立董事
孔维明	独立董事	美国万通投资银行中国办事处	执行董事	无关联关系
		广东超华科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
李峥	副总经理	深圳市致智源投资有限公司	执行董事	股东
		深圳雷柏电子有限公司	副董事长	全资子公司
		北京雷柏畅想科技有限公司	总经理	全资子公司
李密良	副总经理	深圳市致智源投资有限公司	监事	股东

（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况

公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份的情况如下表：

姓名	与发行人 的关系	间接持股 主体	在间接持股 主体所占 股权比例	间接持有 发行人股权 比例	近三年增减 变动情况	质押 冻结 情况
曾浩	实际控制人、 董事长兼总 经理	香港热键	90%	83.9937%	2010年3月12日，曾浩 持股比例由90%降至 83.9937%	无
余欣	实际控制人 之妻 董事兼副总 经理	香港热键	10%	9.3326%	2010年3月12日，余欣 持股比例由9%降至 8.3994%； 2010年4月27日，余欣 持股比例由8.3994%增 至9.3326%	无
俞熔	董事	汇智投资	20.70%	1.0352%	2010年3月12日取得	无
李峥	副总经理	致智源	73.50%	1.2302%	2010年3月12日取得	无
李密良	副总经理	致智源	4.44%	0.0743%	2010年3月12日取得	无

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东

香港热键持有发行人 93.3263%股份，系发行人控股股东。香港热键成立于 2001 年 5 月 21 日，住所为 RM 1019-1021 10/F NAN FUNG CTR 264-298 CASTLE PEAK RD，TSUEN WANG，HONGKONG；注册资本为 120 万港元，实收资本 为 120 万港元。目前主要从事投资控股业务。

（二）发行人实际控制人

发行人实际控制人为曾浩先生。

曾浩 先生 拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于 1971 年， 毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996 年移民香港。1996 年开 始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型专 利，1998 年开发出 USB 无线键盘鼠标套装，2001 年 5 月投资设立热键电子（香 港）有限公司，2002 年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006 年主导设计全新 2.4G 超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公司经 营和管理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年财务报表

本本公司2008年1月1日至2010年12月31日期间财务报表已经中审国际审计， 并由中审国际出具了标准无保留意见的中审国际审字【2011】第01020016号《审 计报告》。

1 、合并资产负债表

单位：元

资产类	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产

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货币资金	114,367,688.02	120,007,449.88	23,018,039.93
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	1,919,205.11	-	-
应收账款	44,216,782.34	35,580,111.13	17,404,010.76
预付款项	8,011,482.51	4,313,610.63	962,499.40
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
其他应收款	5,234,058.81	2,727,609.82	9,512,055.81
存 货	69,170,415.53	45,069,193.42	54,168,577.64
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	3,050,000.00	520,000.00	520,000.00
流动资产合计	245,969,632.32	208,217,974.88	105,585,183.54
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	64,206,060.42	54,562,442.00	39,989,596.20
在建工程	13,074,031.65	5,887,151.30	4,556,338.65
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	22,469,112.81	713,964.19	391,822.71
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,646,775.43	543,579.17	551,777.63
递延所得税资产	879,552.78	1,038,041.25	283,843.97
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	102,275,533.09	62,745,177.91	45,773,379.16
资产总计	348,245,165.41	270,963,152.79	151,358,562.70

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合并资产负债表（续）

负债及所有者权益	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	97,413,602.81	58,786,399.90	37,830,751.30
预收款项	10,681,639.77	5,693,187.95	8,896,995.13
应付职工薪酬	7,339,108.79	6,730,806.35	2,678,264.54
应交税费	9,023,195.72	8,511,424.09	2,452,476.60
应付利息	-	-	-
应付股利	-	80,000,000.00	-
其他应付款	6,207,305.36	3,756,070.30	1,938,117.45
一内到期的长期负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	130,664,852.45	163,477,888.59	53,796,605.02
非流动负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	**- **
负债合计	130,664,852.45	163,477,888.59	53,796,605.02
股东权益
实收资本	96,000,000.00	86,035,406.21	58,695,806.21
资本公积	9,098,807.70	-	-
盈余公积	10,829,891.16	16,584,258.49	7,174,491.87
未分配利润	101,651,737.55	4,865,599.50	31,691,659.60
外币报表折算差额	-123.45	-	-

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深圳雷柏科技股份有限公司	深圳雷柏科技股份有限公司	深圳雷柏科技股份有限公司	深圳雷柏科技股份有限公司	招股说明书摘要 107,485,264.20 97,561,957.68 - - 107,485,264.20 97,561,957.68 270,963,152.79 151,358,562.70 单位：元 2009 年度 2008 年度 561,626,511.17 322,968,649.39 387,579,874.20 244,991,890.67 528,816.20 153,827.21 27,975,093.24 12,137,457.30 27,157,568.60 17,190,633.78 532,214.37 2,918,082.54 628,936.12 -777,260.23 - - - - - - 117,224,008.44 46,354,018.12 955,362.91 853,287.79 694,013.12 344,517.50 607,383.44 105,513.35 117,485,358.23 46,862,788.41 24,132,468.22 8,758,277.29 93,352,890.01 38,104,511.12 93,352,890.01 38,104,511.12 - 3,993,205.10 - - 0.97 0.41 0.97 0.41 - - 93,352,890.01 38,104,511.12 93,352,890.01 38,104,511.12	招股说明书摘要 107,485,264.20 97,561,957.68 - - 107,485,264.20 97,561,957.68 270,963,152.79 151,358,562.70 单位：元 2009 年度 2008 年度 561,626,511.17 322,968,649.39 387,579,874.20 244,991,890.67 528,816.20 153,827.21 27,975,093.24 12,137,457.30 27,157,568.60 17,190,633.78 532,214.37 2,918,082.54 628,936.12 -777,260.23 - - - - - - 117,224,008.44 46,354,018.12 955,362.91 853,287.79 694,013.12 344,517.50 607,383.44 105,513.35 117,485,358.23 46,862,788.41 24,132,468.22 8,758,277.29 93,352,890.01 38,104,511.12 93,352,890.01 38,104,511.12 - 3,993,205.10 - - 0.97 0.41 0.97 0.41 - - 93,352,890.01 38,104,511.12 93,352,890.01 38,104,511.12	招股说明书摘要 107,485,264.20 97,561,957.68 - - 107,485,264.20 97,561,957.68 270,963,152.79 151,358,562.70 单位：元 2009 年度 2008 年度 561,626,511.17 322,968,649.39 387,579,874.20 244,991,890.67 528,816.20 153,827.21 27,975,093.24 12,137,457.30 27,157,568.60 17,190,633.78 532,214.37 2,918,082.54 628,936.12 -777,260.23 - - - - - - 117,224,008.44 46,354,018.12 955,362.91 853,287.79 694,013.12 344,517.50 607,383.44 105,513.35 117,485,358.23 46,862,788.41 24,132,468.22 8,758,277.29 93,352,890.01 38,104,511.12 93,352,890.01 38,104,511.12 - 3,993,205.10 - - 0.97 0.41 0.97 0.41 - - 93,352,890.01 38,104,511.12 93,352,890.01 38,104,511.12
归属母公司所有者权益合计	217,580,312.96			107,485,264.20	97,561,957.68
少数股东权益	-			-	-
所有者权益合计	217,580,312.96			107,485,264.20	97,561,957.68
负债及所有者权益总计	348,245,165.41			270,963,152.79	151,358,562.70
2、合并利润表
项目		2010 年度		2009 年度		2008 年度
一、营业收入		649,427,206.79		561,626,511.17		322,968,649.39
减：营业成本		439,423,523.76		387,579,874.20		244,991,890.67
营业税金及附加		671,195.20		528,816.20		153,827.21
销售费用		33,952,038.84		27,975,093.24		12,137,457.30
管理费用		33,851,554.50		27,157,568.60		17,190,633.78
财务费用		1,633,389.70		532,214.37		2,918,082.54
资产减值损失		733,766.92		628,936.12		-777,260.23
加：公允价值变动收益		-		-		-
投资收益		-		-		-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益		-		-		-
二、营业利润		139,161,737.87		117,224,008.44		46,354,018.12
加：营业外收入		2,765,308.30		955,362.91		853,287.79
减：营业外支出		352,902.98		694,013.12		344,517.50
其中：非流动资产处置损失		222,806.17		607,383.44		105,513.35
三、利润总额		141,574,143.19		117,485,358.23		46,862,788.41
减：所得税费用		31,478,970.98		24,132,468.22		8,758,277.29
四、净利润		110,095,172.21		93,352,890.01		38,104,511.12
归属母公司所有者净利润		110,095,172.21		93,352,890.01		38,104,511.12
其中：同一控制下被合并方合并前 实现的净利润		-		-		3,993,205.10
少数股东损益		-		-		-
五、每股收益
（一）基本每股收益		1.15		0.97		0.41
（二）稀释每股收益		1.15		0.97		0.41
六、其他综合收益		-123.45		-		-
七、综合收益总额		110,095,048.76		93,352,890.01		38,104,511.12
归属于母公司股东的综合收益总额		110,095,048.76		93,352,890.01		38,104,511.12

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归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	701,183,714.39	576,060,100.10	384,485,790.24
收到的税费返还	7,173,056.91	3,928,135.56	8,663,189.25
收到的其他与经营活动有关的现 金	7,245,247.23	11,493,442.20	1,943,742.73
现金流入小计	715,602,018.53	591,481,677.86	395,092,722.22
购买商品、接受劳务支付的现金	421,077,922.69	341,653,549.38	294,456,662.43
支付给职工以及为职工支付的现 金	86,227,739.50	60,943,167.30	37,981,615.12
支付的各项税费	44,155,109.86	31,947,510.97	10,302,112.20
支付的其他与经营活动有关的现 金	34,082,569.82	28,181,764.24	21,997,584.12
现金流出小计	585,543,341.87	462,725,991.89	364,737,973.87
经营活动产生的现金流量净额	130,058,676.66	128,755,685.97	30,354,748.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	67,283.08	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
现金流入小计	67,283.08	-	**- **
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金净额	52,958,744.98	27,577,408.01	31,790,772.05
投资所支付的现金	-	547,910.44	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现 金	8,322,690.00	-	-
现金流出小计	61,281,434.98	28,125,318.45	31,790,772.05
投资活动产生的现金流量净额	-61,214,151.90	-28,125,318.45	-31,790,772.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	14,421,300.00

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其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	-	-	64,314,980.90
收到的其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
现金流入小计	-	-	78,736,280.90
偿还债务所支付的现金	-	-	66,314,980.90
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	80,000,000.00	3,429,583.49	456,245.21
其中：子公司支付少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现 金	2,530,000.00	-	520,000.00
现金流出小计	82,530,000.00	3,429,583.49	67,291,226.11
筹资活动产生的现金流量净额	-82,530,000.00	-3,429,583.49	11,445,054.79
四、汇率变动对现金的影响	-276,976.62	-211,374.08	49,546.30
五、现金及现金等价物净增加额	-13,962,451.86	96,989,409.95	10,058,577.39
加：期初现金及现金等价物余额	120,007,449.88	23,018,039.93	12,959,462.54
六、期末现金及现金等价物余额	106,044,998.02	120,007,449.88	23,018,039.93

（二）非经常性损益情况

公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经中审国际会计师事务 所审核，报告期内公司非经常性损益的明细情况如下表：

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	-222,806.17	-607,383.44	-25,513.35
越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	2,136,892.00	299,336.00	30,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-

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企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益	-	-	3,993,205.10
与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	498,319.49	569,397.23	603,822.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
所得税影响额	-551,533.49	-52,934.82	-109,495.65
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	1,860,871.83	208,414.97	4,492,018.64
归属于母公司股东的净利润	110,095,172.21	93,352,890.01	38,104,511.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润	108,234,300.38	93,144,475.04	33,612,492.48

2008 年、2009 年以及 2010 年，本公司非经常性损益较少，其影响额占同 期净利润的比例分别为 11.79%、0.22%和 1.69%。其中 2008 年占比较大是由 2008 年本公司合并雷柏电子所产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益所引起的。

（三）最近三年主要财务指标

项 目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动比率	1.88	1.27	1.96
速动比率	1.35	1.00	0.96
资产负债率（母公司）	34.55%	59.66%	31.30%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例	0.56%	0.66%	0.40%
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率	16.28	21.20	13.60
存货周转率	7.69	7.81	5.05
息税折旧摊销前利润（万元）	15,459.16	12,715.90	5,252.26
归属于发行人股东的净利润（万元）	11,009.52	9,335.29	3,810.45
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	10,823.43	9,314.45	3,361.25

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净资产收益率（加权平均）	67.74%	65.76%	49.29%
利息保障倍数	-	-	103.71
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.35	1.34	0.32
每股净现金流量（元）	-0.15	1.01	0.10
基本每股收益（元）	1.15	0.97	0.41
稀释每股收益（元）	1.15	0.97	0.41

（四）管理层讨论与分析

公司管理层认为，报告期内公司的财务状况、经营成果、现金流量状况良好， 财务结构、各项财务指标等均处于正常水平，符合所从事业务的发展阶段和行业 特点。公司主营业务稳定增长，市场开拓能力逐步增强，显示出良好的盈利能力 和持续发展能力。

1 、财务状况

从公司的资产构成来看，流动资产占到公司总资产的 70%左右，比例较大， 表明公司资产流动性较强；公司在流动资产快速增长的同时，非流动资产的规模 也逐步增长，其主要来自于机器设备的增加及新增在建工程；从资产的整体构成 来看，比例稳定，资产配置合理。公司管理层认为：本公司资产流动性强，资产 质量良好，资产结构合理，与公司现阶段发展状况相适应。

报告期内，公司应付账款占总负债比例一直在 35%以上，2010 年 12 月 31 日，公司应付账款占总负债的 74.55%。公司充分利用自身良好的信用水平，与 主要供应商建立了长期紧密的良好合作关系，获得合理的赊购账期，保障了公司 资金的正常周转。公司管理层认为：公司实施稳健的财务政策，资产负债率保持 在合适水平。2010 年 12 月 31 日，本公司（母公司）资产负债率为 34.55%。报 告期内本公司负债变化与公司业务情况基本匹配，不存在负债波动过大的情况。 2 、盈利能力

（ 1 ）营业收入及利润的主要来源

2008 年、2009 年及 2010 年，键鼠产品销售收入是公司营业收入的主要来源， 占同期营业收入的比例分别为 100%、99.98%、96.67%，其他业务占公司营业收 入总额的比例较小。

公司的利润主要来源于主营业务， 2008 年、2009 年及 2010 年，键鼠产品

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销售毛利占毛利总额的比例分别为 100%、99.97%、96.41%，为公司利润的主要 来源。

为进一步提高键鼠产品的市场份额，公司将不断加大投入，致力于做大做强 键鼠产品业务。

（ 2 ）主营业务快速增长的因素分析

公司是专业从事计算机无线外设产品制造的提供商，成立以来，通过不断地 把计算机无线外设产品最新技术成果引入外设产品领域，并与市场的具体实际情 况相结合，自主研发了各种实用新型与外观设计专利技术，满足市场中对无线键 鼠产品的个性化与实用化的需求，逐步成为国内计算机无线外设产品领域最大的 提供商，是无线键鼠行业的领导者。

2007 年以来，公司业务领域不断拓宽，营业收入和利润持续增长，2009 年 较 2008 年营业收入增长 73.87%、净利润增长 144.99%，2010 年较 2009 年营业 收入增长 15.63%、净利润增长 17.93%，主要得益于：

①计算机无线外设设备对有线设备的替代不可避免

相比有线外设产品，无线外设产品有其不可比拟的优势，携带方便、简约时 尚以及多功能性，都是有线设备所不具备的，可以说无线产品对有线产品的替代 是一种大势所趋，从上述无线产品对有线产品市场的侵蚀就可以看出。

②金融危机影响减弱，消费潜力得到释放

应对金融危机，在外部需求明显收缩的情况下，国家把扩大内需作为保增长 的根本途径，采取了一系列扩大内需、优化消费环境等措施，为释放消费潜力创 造了有利条件。随着市场消费环境不断得到改善，再加上政府的正确引导，中国 市场日益朝着更加有利于消费增长的方向发展。

③消费意识发生转变，国内品牌得到认可

国内品牌通过实施技术创新、完善售后服务、洞察国内消费者消费习惯和偏

好，同时突出自身的性价比优势，逐渐得到国内消费者认可。

④市场竞争推动价格下降，继而促进需求增长

价格逐步下降是未来市场发展的必然走势，在以价格为导向的消费市场中， 产品价格下降必然会促进需求增长。

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⑤厂商加大无线产品推广力度，前景看好

键鼠厂商对产品尤其是无线键鼠产品进行了有力推动，主流键鼠品牌厂商在 新品发布和促销活动中绝大部分都围绕无线键鼠产品展开。随着厂商不遗余力的 推动，无线键鼠产品曝光度提升，用户认可度也会相应增加。

⑥笔记本电脑及 HTPC 普及刺激无线键鼠发展

笔记本电脑和 HTPC 与无线鼠标有着紧密关联。笔记本触摸板设计的局限性 让多数笔记本用户选择单独购买鼠标，而无线鼠标相比有线鼠标可以更自由和舒 适操作，因此笔记本用户是无线鼠标用户的重要组成。HTPC 对无线应用的需求 大，无线鼠标正好满足这一条件。

随着笔记本电脑功能改善、价格下滑，笔记本电脑销量年年攀高；HTPC 也 开始走向普及之路。笔记本电脑和 HTPC 的销量增长直接刺激了无线鼠标的销 量。

近几年来，全球范围内的笔记本电脑的增长速度远远超过了台式PC机（见 下表），而笔记本用户作为无线外设设备的主要消费者，其普及率的提高，有效 扩大了无线外设的市场容量。

2009年，中国笔记本电脑市场保持了高速的增长态势。随着3G在中国的应 用，移动办公的应用环境日益优化，笔记本电脑移动的优势凸显，对台式PC的 替代效果明显；另外，技术升级带动了产品的更新换代的周期，产品性价比进一 步提升。除此之外，行业市场的逐步复苏也使得笔记本电脑的市场需求日益扩大。

— 2007 2009 年全球计算机类产品销售额

单位：亿美元

类别	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	销售额	增长率	销售额	增长率	销售额	增长率
台式PC	780.60	-6.30%	833.10	-4.93%	876.30	2.34%
零配件	158.90	1.78%	156.10	1.36%	154.00	1.82%
笔记本电脑	1,352.20	21.70%	1,110.20	19.80%	926.70	18.78%
服务器市场	588.70	-3.60%	611.00	3.56%	590.00	4.61%
外围设备	1,842.30	1.93%	1,807.40	1.58%	1,781.00	1.79%
销售额合计	4,612.70	2.10%	4,517.80	4.38%	4,328.10	5.70%

数据来源：世界电子年鉴 2010，02

（ 3 ）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

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①无线外设产品市场迅速扩张

公司生产的无线外设产品应用于计算机普遍使用的各个领域，适用范围非常 广泛。而无线外设产品以其便捷性、个性化特质以及对有线外设产品的换代替代 性，拥有广阔的市场空间。因此，无线外设产品市场的扩张速度将对公司的发展 造成重大影响。

②公司市场拓展能力不断提高

公司经过多年自主创新和市场拓展，目前已在国内无线外设产品领域，尤其 是无线键鼠市场取得较高的市场占有率。公司不断进行市场开拓，提供科学的无 线外设综合解决方案，依靠完善的售后服务体系，在日趋激烈的市场竞争中保持 了竞争优势。公司在市场拓展方面的综合能力是保证盈利持续稳定增长的重要因 素。

③公司产能利用率逐步提高

报告期内，公司产品需求旺盛，在最近一期，公司产销率达 100%以上，而 产能利用率方面，公司各类产品的产能利用率均在 95%以上，产能已得以充分利 用，如果不能及时有效的增加产能，将限制公司的进一步发展。此次本公司申请 发行股票募集资金，最主要的运用就是新建生产基地，扩大现有产品线生产能力。

④公司成本费用控制能力不断提高

随着无线外设产品市场的快速发展，行业竞争将逐步加剧。为保证公司市场 地位和占有率，不断提高公司竞争优势，公司必须加大对成本和费用的控制力度， 为客户提供高品质、低成本的产品和服务，保证公司盈利持续稳定增长。 3 、现金流量分析

报告期内，公司净现金流量随营业收入和净利润的增加逐年增加，公司的现 金流量状况反映公司盈利质量较高，经营活动现金流入是公司现金流入的主要来 源，公司能通过正常的经营活动产生足够的现金流量以偿还债务，公司的现金流 量状况良好。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1 、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策

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根据现行的《公司章程》，本公司股利分配政策如下：

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以 进行中期利润分配；

（三）公司上市后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%；

（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定 期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会

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通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董 事会提出预案，经股东大会审议后决定。

2 、近三年股利分配情况

2008 年 1 月 20 日，热键科技董事会做出决议，以公司 2007 年年末的未分 配利润转增资本 500 万美元，按缴款当日人民银行公布的基准汇率折算投入。

2009 年 2 月 17 日，热键科技董事会做出决议，以 2008 年年末的未分配利 润转增资本 400 万美元，按缴款当日人民银行公布的基准汇率折算投入；2009 年 4 月 16 日通过董事会决议，分配现金股利 342.96 万元，按照各股东持股比例 分配。

2010 年 2 月 5 日通过董事会决议，分配现金股利 8,000 万元，按照各股东持 股比例进行分配。

截止本招股说明书签署日，上述股利均已分配完毕。

3 、发行前滚存利润的安排

2010 年 6 月 8 日本公司第二次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存 利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监 会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发 行股票并上市后由新老股东共同享有。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有四家全资子公司，无参股公司。全资 子公司包括雷柏电子、雷柏香港、雷柏北京和雷帛上海，具体情况如下：

1 、雷柏电子

（ 1 ）基本情况

公司名称：深圳雷柏电子有限公司

成立时间：2007 年 4 月 23 日 注册资本：50 万元

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实收资本：50 万元

注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301-3305 房

主要生产经营地：深圳市

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子产品的批发及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按国家有关规定办理）；网上经营电子产品。

（ 2 ）简要历史沿革

2007 年 4 月 23 日，维尔京热键出资 50 万元设立雷柏电子。

2008 年 8 月 6 日，雷柏电子通过股东会决议，同意维尔京热键将其持有的 雷柏电子 100%股权以经审计净资产值 547,910.44 元的价格转让给热键科技。 2008 年 10 月 13 日，维尔京热键与热键科技签订《股权转让协议书》，深圳市公 证处出具了（2008）深证字第 90626 号《公证书》对此进行了公证。2008 年 12 月 8 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2008]3240 号文件，批准外资企业雷 柏电子的股权转让、企业性质变更等事宜。2008 年 12 月 18 日，雷柏电子在深 圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

2010 年 11 月 22 日，雷柏电子由“雷柏电子（深圳）有限公司”更名为“深 圳雷柏电子有限公司”，并在深圳市市场监督管理局办理了本次更名的工商变更 登记手续。

（ 3 ）主营业务情况

雷柏电子主要负责自主品牌“雷柏”的品牌推广及国内销售。

（ 4 ）主要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，雷柏电子总资产 5,369.79 万元，净资产 524.19 万 元；2010 年度实现净利润 230.75 万元（以上数据业经中审国际审计）。

2 、雷柏香港

（ 1 ）基本情况

公司名称：雷柏（香港）有限公司

成立时间：2009 年 11 月 11 日

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法定股本：1 万港元

注册地址：11/F AXA CENTRE ，151 GLOUCESTER RD ，WANCHAI ，

HK

主要生产经营地：香港

（ 2 ）主要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，雷柏香港总资产 0 万港元，净资产-0.82 万港元；

2010 年度实现净利润-0.82 万港元（以上数据业经中审国际审计）。

3 、雷柏北京

（ 1 ）基本情况

公司名称：北京雷柏畅想科技有限公司 成立时间：2009 年 12 月 14 日 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元 注册地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 A 座 632 号 主要经营地：北京 经营范围：软件开发；销售自行开发的产品 （ 2 ）主要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，雷柏北京总资产 36.32 万元，净资产 36.32 万元；

2010 年度实现净利润-13.68 万元（以上数据业经中审国际审计）。

4 、雷帛上海

（ 1 ）基本情况

公司名称：雷帛电子（上海）有限公司 成立时间：2009 年 12 月 29 日 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元 注册地址：天钥桥路 438 号 701 室 主要经营地：上海

经营范围：从事计算机智能化领域内技术服务，计算机软硬件研发，计算机

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软硬件销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营） （ 2 ）主要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，雷帛上海总资产 18.29 万元，净资产 13.26 万元； 2010 年度实现净利润-36.74 万元（以上数据业经中审国际审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

2010年6月8日公司召开2010年第二次临时股东大会，全体股东一致同意本次 发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：

发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：	发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：	发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：	发行募集资金将按照项目轻重缓急程度投资于以下五个项目：
单位:万元
序号	项目名称	投资额	核准文号
1	键鼠产品建设项目	25,920	深发改核准[2010]0127号
2	音频（无线音箱与耳机）产业化项目	7,450	深发改核准[2010]0129号
3	无线游戏手柄产业化建设项目	5,020	深发改核准[2010]0128号
4	技术中心建设项目	5,820	深发改核准[2010]0126号
5	营销总部及信息平台建设项目	3,765	深发改核准[2010]0136号
	合计	47,975

如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解 决；如果募集资金有剩余，剩余部分将用于补充公司流动资金；如本次发行募集 资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自主资金或 银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、项目发展前景分析

（一）键鼠产品建设项目

本项目拟利用公司现有技术优势和市场竞争优势，通过新建生产基地和新 增设备，扩大产能和改善工艺物流，提升生产管理水平，稳定并提高产品质 量，降低综合制造成本，实现更人性化和规模化生产经营的现代企业目标。本 项目预计总投资25,920万元，其中建设投资21,630万元，铺底流动资金4,290万

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元，全部用募集资金投资。项目建设期1.5年，建设产能2,500万套/年。项目完 全达产后，每年可实现营业收入80,000万元，净利润9133.28万元，财务内部收 益率（税后）为30.28%，投资回收期（税后）为5.20年。

（二）音频（无线音箱与耳机）产业化项目

本项目通过新建生产线和新增设备，实现音频产品规模化生产，丰富公司 产品线，预计总投资7,450万元，其中建设投资5,930万元，铺底流动资金1,520 万元，建设产能360万套/年。项目完全达产后，每年可实现营业收入36,000万 元，净利润3,683.05万元，财务内部收益率（税后）为33.06%，投资回收期（税后） 为5.48年。

（三）无线游戏手柄产业化建设项目

本项目通过新建生产线和新增设备，实现无线游戏手柄产业化，丰富公司 产品线，预计总投资5,020万元，其中建设投资4,570万元，铺底流动资金450万 元。项目建设期1.5年，建设产能120万个/年。项目完全达产后，每年可实现营 业收入9,600万元，净利润1,412.42万元，财务内部收益率（税后）为29.51%，投 资回收期（税后）为5.03年。

（四）技术中心建设项目

项目以公司现有的技术条件为基础，购买试验测试设备，以提高电脑无线外 设产品的研发创新能力，建立完善试验测试的能力，建立、完善试验测试平台， 并进行模具研发、加工，自用生产设备的研发及生产应用等。本项目预计总投资 5,820 万元，其中建设投资 5,370 万元，铺底流动资金 450 万元。

通过本项目建设，加强对公司无线外设产品创新技术和关键技术的研究，拓 宽公司无线产品的系列，提高核心竞争力。通过实施无线系列产品研发和新产品 开发，提高企业应对市场变化的能力；建立起集产品开发、技术研究、产品验证、 工艺开发、工艺设计为一体的专业技术中心，为公司可持续发展提供不竭动力和 技术保障。

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（五）营销总部及信息平台建设项目

项目以现有的营销网络为基础，通过添置办公设备，新增培训中心和产品展 示厅，建设信息平台，以适应公司的快速发展，配合键鼠产品、无线音频产品、 无线游戏手柄等产品和其它用于电脑的无线外设系列产品的生产和营销业务，建 立和优化集产品销售和技术服务于一体的网络化营销和服务体系，形成统一的营 销和服务管理平台。本项目预计总投资3,765万元，其中建设投资3,385万元，铺 底流动资金380万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”中披露的风险因素外， 发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：

（一）市场竞争风险

公司主要从事键鼠等电脑外设产品的研发、生产和销售。由于行业进入的资 金门槛不高，国内有线键鼠市场竞争充分，具备一定规模的厂商达数百家，且主 要集中在珠三角地区。而国内无线键鼠市场的发展刚刚起步，毛利率水平相对较 高，这也吸引了一些新进入者参与竞争。多数竞争企业没有形成品牌和产品链优 势，自主研发和规模化生产能力较弱，往往采取各种竞争手段，加剧了市场的竞 争。虽然公司在无线键鼠领域占得先机且“雷柏”品牌已成为国内无线键鼠主流 品牌之一，具备技术、品牌、规模和渠道等多方面的优势，但由于新进入者对市 场的低价冲击，公司仍面临较大的市场竞争风险。

（二）主要原材料价格波动和劳动力成本上升的风险

公司生产所需主要原材料包括IC、ABS、HIPS、PCB板、包装材料等。2008 — 2010年，原材料IC占公司生产成本的比重分别为37.19%、36.40%、和34.41%；

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原材料ABS、HIPS等塑胶原料合计占生产成本的比重分别为5.61%、6.23%和 7.33%。报告期内，原材料价格出现了一定幅度的波动。对此，公司一方面强化 了采购管理办法和业务操作流程；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提 高原材料和能源利用效率，以化解原材料价格波动对公司经营的不利影响。

报告期内，公司人工成本呈逐年上升趋势，人工成本占营业成本比例从2008 年的11.88%上升到2010年的13.79%。如果劳动力成本增长过快，将成为影响公 司利润持续快速增长的不利因素。

（三）技术替代风险

近年来，随着笔记本电脑的广泛普及和网络的快速发展，无线产品逐渐受到 人们的关注。进入 2010 年后各键鼠厂商相继推出了多款蓝牙鼠标产品，这预示 着蓝牙将成为外设市场中的又一新的趋势。

蓝牙是一种支持设备短距离通信的无线电技术，能在包括移动电话、PDA、 无线耳机、笔记本电脑、相关外设等众多设备之间进行无线信息交换。相比 2.4G， 蓝牙键鼠优势在于无需占用 USB 接口，点对多点连接，外设支持度高等，不排 除替代 2.4G 的可能。但短期内，蓝牙技术还未成熟到可以取代 2.4GHz 键鼠的 程度。这主要是由于：

（1）兼容性问题

蓝牙协议是一个全开放的协议，但蓝牙的底层应用程序在每个制造厂商间却 有差异，从而导致一个鼠标在这台电脑上可以使用，而在另外一台电脑上可能就 不可以使用或是可以使用但会经常断线，需要重新连接，从而给使用者造成极大 的不便。

（2）在使用前必须要手动设置与电脑的连接

蓝牙接收器由于不是专门为键鼠设计，所以任何蓝牙设备在使用前都必须先 手动设置与电脑进行连接，而这对一般使用者而言有一定难度。相比而言，2.4G 技术产品使用的接收器即插即用，无需对码，自动连接，较蓝牙产品更方便。

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虽然蓝牙技术在短期内应该无法取代 2.4G，但公司一直未放弃对蓝牙技术的 跟踪和蓝牙产品的开发，可以保证在蓝牙产品市场普及并上升时及时占有市场。 目前公司已经有完整的高、中、低端 20 多款蓝牙技术键鼠产品，代表性的产品 有：集合了演示控制、媒体遥控器和鼠标功能三位一体的蓝牙激光鼠标 6900； 有 6 个热键功能、内置存储器实现即插即用、省电设计的蓝牙键盘 6500；还有 即将推向市场的蓝牙新产品：包括专为 iPad 设计的蓝牙迷你键盘 6300 和时尚小 巧的 H6000 蓝牙无线麦克风耳机等。如果市场对蓝牙产品的需求大幅上升，公 司可以及时扩大蓝牙产品群，能够及时满足市场的需求，保证公司产品的市场占 有率。

（四）人机交流方式变化的风险

随着技术的进步，人机交流出现了声控、触摸屏等新的方式，目前受制于技 术水平、成本、干扰和保密等因素，声控操作不适于办公及公共场所，触摸屏也 受到距离、精度的限制，此类应用尚未成熟。作为人机交流的关键设备，键盘鼠 标仍是最为重要的电脑外设产品，但也不排除未来可能出现新的方式替代键鼠作 为人机沟通的媒介。

（五）募集资金投资项目风险

1 、项目实施风险

公司本次发行募集资金拟投资五个项目，虽然公司对募集资金投资项目进行 了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大、项目投产后产能 扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金投资项目实施的组织管理 不力、募集资金投资项目不能按计划开工或完工、募集资金投资项目投产后市场 环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资 收益。

2 、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也 将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加较大的固定资产折旧及研发费

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用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。

本次募集资金共有建设投资40,885万元，固定资产和无形资产将有较大规模 的增长。按公司现行会计政策，项目建成投产后每年新增固定资产折旧3,086.81 万元，每年新增无形资产摊销93.53万元，合计每年新增折旧和摊销3,180.34万元。

虽然募集资金项目建设将导致折旧和摊销大幅增加，但是，项目建成后，公 司经营规模、营业收入和盈利能力也将大幅增长。公司 2008-2010 年毛利率算术 平均值为 29.16%，据此测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况 下，只要公司营业收入和营业利润较项目建成前分别增加 10,906 万元、3,180 万 元，即可消化掉因此增加的折旧和摊销费用。

如果募集资金2011年能到位，募集资金项目2012年建成。以2010年度公司营 业收入64,943万元为基础，假设其他经营条件不变，只要公司营业收入2012年达 到75,849万元，即复合增长率达到8.07%，就可确保公司营业利润不会因此而下 降。公司近年营业收入保持良好的增长态势，2008年度、2009年度和2010年度复 合增长率达41.80%，未来两三年内实现8.07%的增长率具有较大可行性。

（六）租赁生产厂房的风险

公司目前生产经营场所及员工宿舍均系向深圳市凤凰股份合作公司租赁取 得，租赁房屋建筑面积共计 44,283 平方米。出租方出租给公司的上述房产未取 得相应的产权证书。若租赁的厂房近期被依法责令拆除，将对公司的生产经营造 成不利影响。

对此，相关部门已证实目前该房产未列入拆迁范围，出租方亦出具了承 诺：如果拆迁，将依据法律、法规的相关规定给予相应的补偿。

2010 年 4 月 30 日，深圳市凤凰股份合作公司出具证明，说明本公司租赁的 上述房产未列入拆迁范围,如上述房产在合同租赁期限届满前,因拆迁或其他事 由导致无法继续履行租赁合同, 深圳市凤凰股份合作公司将给与公司合理的搬 迁时间，并承担因搬迁而造成的相关损失。

2010 年 6 月 3 日，深圳市宝安区福永街道凤凰社区居民委员会和宝安区福 永街道办出具《关于凤凰工业园区出租房产的证明》，证明：深圳市凤凰股份合

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作公司租赁给雷柏科技的房产为深圳市凤凰股份合作公司自有房产，目前未列 入拆迁范围。

2010 年 5 月 28 日，实际控制人曾浩对公司租赁的深圳市凤凰股份合作公司 的房产可能存在的风险出具承诺：在租赁期限届满前，公司租赁的深圳市凤凰股 份合作公司的房产如果发生拆迁或其他不利影响，本人自愿承担公司因搬迁受到 的相关损失。上述承诺是真实且不可撤销的。

同时，公司于 2010 年 1 月通过竞买方式取得深圳市坪山新区 G14304-0276 号宗地，占地面积 40,269.99 平方米，用于生产厂房建设，已取得编号为深房地 字第 6000419067 号《房地产证》。通过本次公开发行股票募集资金，公司在上 述地块投资新建厂房可以满足公司生产经营需要，将从根本上化解上述房产租 赁风险。

（七）控股股东控制的风险

公司实际控制人是公司董事长兼总经理曾浩先生。本次发行前，曾浩间接持 有公司83.99%股份，通过香港热键控制公司93.33%的股份表决权，处于绝对控 股地位。若按本次发行3,200 万股计算，本次发行完成后，曾浩间接持有公司 62.99%股份，通过香港热键控制公司69.99%的股份表决权，仍处于绝对控股地 位。

虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董 事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时，公 司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在实际控制人利 用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交 易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理 性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

（八）资产规模扩张引致的管理风险

虽然公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、 销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执

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行中运作良好。但随着公司首次公开发行股票并上市和募集资金投资项目的逐步 实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系 亦将趋于复杂。公司现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发 展构成一定的制约，公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管 理体系，有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。

二、重要合同

（一）采购合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司仍在履行或已履行完毕的金额超过人民 币 500 万元的采购合同情况如下：

序号	供应商名称	产品	付款方式	合同金额	签订日期
1	深圳冠伦生物科技 有限公司	IC芯片	货到30天	6,963,652.80元	2010.4.23
				7,587,840.00元	2010.4.29
				5,963,652.80元	2010.5.5
2	钰宝科技股份有限 公司	IC芯片	T/T in advance出 货前预付 货款	2,620,000.00 美元	2010.5.24

（二）房产购买合同

2011 年 1 月 31 日，发行人与余欣签订《深圳市房产购买合同》，购买余欣 拥有的深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301—3305 房。根据合同约定：（1）该房地产转让总价款为 4,455.77 万元；（2）本合同签订 后，原租赁合同即行终止，卖方同意免去雷柏电子 2011 年 1 月份租金；（3）本 合同签订后 20 日内，买方向卖方支付房产转让款的 10%，即 445.58 万元；（4） 该房地产的产权证书过户至买方名下后 20 日内，买方向卖方支付房产转让款的 90%。

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（三）重要合作协议

1 、与互联网销售代理商的代理合作协议

北京京东世纪贸易有限公司（即 www.360buy.com 京东商城，以下简称“京 东商城”）是中国 B2C 市场 3C（即计算机 Computer、通讯 Communication 和消 费电子产品 Consumer Electronic）网购专业平台。2009 年 11 月 29 日，雷柏电子

与京东商城签订了《代理合作协议》，基本情况如下：

代理合作方名称	代理区域	代理产品	支付方式	有效日期
北京京东世纪贸易 有限公司（京东商 城）	www.360buy.com 京东商城	雷柏全系 列产品	款到发货	2009.11.29 - 2010.11.30

2 、与大型电子连锁商家的合作协议

（ 1 ）与苏宁电器的合作协议

2009 年 11 月 1 日，雷柏电子与苏宁电器股份有限公司南京采购中心（以下 简称“苏宁电器”，代表苏宁电器及其所属的双方约定的子公司、分公司以及合 同期内苏宁电器新开子公司、分公司或连锁店）签订了《商品推广与销售主合同》 及《销售政策合同》、《结算合同》、《市场价格调查确认合同》、《甲方促销员管理 合同》等附件合同。双方约定：在合同期限内（即 2009 年 11 月 1 日至 2010 年 10 月 31 日），苏宁电器利用连锁店体系、网上商城、工程、批发、团购等销售 渠道和市场推广平台，推广和销售雷柏电子供应的商品，协同雷柏电子供应的商 品在全国或双方约定区域的销售，积极配合甲方供应商品的市场推广。该合同对 销售货品、销售价格、推广方式、货品质量、售后服务、结算、知识产权和违约 责任等内容进行了明确约定。

上述协议已于 2010 年 10 月 31 日到期，协议的续签事项目前正在商谈中。 2009 年和 2010 年，公司通过苏宁电器实现的销售收入分别为 1,602,564.10 元、 15,359,345.30 元，分别占公司当期实现的销售收入的 0.29%、2.37%，占比较低。 雷柏电子与苏宁电器经销协议的续签情况不会对发行人的经营业绩造成重大不 利影响。

（ 2 ）与国美电器的合作协议

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2010 年 5 月 24 日，雷柏电子分别与西宁国美电器有限公司及南宁国美物流 有限公司签订了《经营采购合同书》，两份合同均约定，雷柏电子为国美电器有 限公司、国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司、北京市大中 家用电器有限公司、三联商社股份有限公司及前述公司的子公司、分公司、分支 机构、关联公司提供雷柏品牌产品。两份《经营采购合同书》及其附属的《产品 质量及售后服务保证协议书》对供货产品、价格管理、产品运输交货及验收、货 款结算、产品质量及售后服务保证等内容都进行了明确约定。合同有效期自 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止，合同期满后，如双方有意继续合作，在合 同期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如上述合同已到期，但新的合同尚 未签订，为确保双方合作的延续性，合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最 长不得超过三个月。

2011 年 3 月 10 日，雷柏电子分别与西宁国美电器有限公司及南宁国美物流 有限公司完成了前述《经营采购合同书》的续签事宜。两份合同均约定，雷柏电 子为国美电器有限公司、国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销售有限公 司、北京市大中家用电器有限公司、三联商社股份有限公司及前述公司的子公司、 分公司、分支机构、关联公司提供雷柏品牌产品。两份《经营采购合同书》及其 附属的《产品质量及售后服务保证协议书》对供货产品、价格管理、产品运输交 货及验收、货款结算、产品质量及售后服务保证等内容都进行了明确约定。合同 有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，合同期满后，如双方有意继 续合作，在合同期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如上述合同已到期， 但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，合同有效期自然顺延至新合同 签订之日，最长不得超过三个月。

（四）房屋租赁合同

截至招股说明书签署日，公司仍在履行的主要房屋租赁合同情况如下：

承租人	出租人	座落	面积	月租金	租赁期限
雷柏 科技	深圳市 凤凰股 份合作 公司	深圳市凤凰第三工业区第 一工业园厂房A1 幢共3 层、厂房B1幢1号楼共3 层、宿舍A 幢共5 层、食	44,283 平方米	550,781元	2010.04.01 - 2011.12.31

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堂一层、厂房 B1 幢 2 号楼 共 3 层、宿舍 B 幢共 5 层、 宿舍 D 幢的 3 至 6 层、二 期厂房、宿舍 C 幢

（五）施工合同及支付保函

2010 年 10 月 10 日，发行人通过公开招标方式最终确定与福建泉州市二建 工程有限公司签订了《深圳市建设工程施工（单价）合同》，约定由承包人福建 泉州市二建工程有限公司承包发行人“雷柏科技工业厂区”工程施工建设，工程 地点为深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路，合同约定预计开工日期 2010 年 10 月 10 日，计划竣工日期 2011 年 9 月 5 日，合同价款为 8,322.69 万元，除建设工 程施工合同通用条款、专用条款外，本合同还以补充条款的形式对工期、工程款 的支付、竣工结算、工程质量标准、承包人违约责任等内容进行了明确约定。

发包人	承包人	承包 工程	合同价款	签署日期	备注
雷柏 科技	福建泉州市 二建工程有 限公司	雷柏科技工 业厂区	8,322.69万 元	2010年10月10 日	工程预计于2011 年9月5日完工

2010 年 10 月 13 日，招商银行股份有限公司深圳蛇口支行作为发行人的保 证人向上述工程承包人福建泉州市二建工程有限公司出具了《不可撤销支付保 函》（2010 年蛇字第 5110220067 号），为发行人与福建泉州市二建工程有限公司 签订的施工合同提供不可撤销的工程款支付保证，保证担保的最高金额为 8,322,690.00 元，保证期自 2010 年 10 月 13 日至 2011 年 10 月 13 日。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、全资子公司、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事 项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人和 联系人
发行人：深圳雷柏科 技股份有限公司	深圳市宝安区福永 街道凤凰第三工业 区第一工业园A1 栋、B1 幢1号楼、B1幢2号 楼、二期第一幢	0755-27327098	0755-27327498	谢海波
保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限 公司	深圳市福田区金田 路4018 号安联大厦 35层、28层A02单 元	0755-82825427	0755-82825424	王永兴 范文明 陈君华 李杰 李忠 高志新
律师事务所：广东信 达律师事务所	深圳市深南大道 4019 号航天大厦24 楼	0755-88265288	0755-83243108	张炯 李瑮蛟 刘少华
会计师事务所：中审 国际会计师事务所	北京市海淀区阜石 路73号裕惠大厦12 层	0755-82521722	0755-82521870	殷建民 陆贤锋
资产评估机构：深圳 市德正信资产评估 有限公司	深圳市福田区农林 路与侨香路交界口 深国投广场写字楼 塔楼1，02-02A	0755-82253048	0755-82355030	段祎敏 罗方
股票登记机构：中国 证券登记结算有限 责任公司深圳分公 司	深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行：
拟上市的证券交易 所：深圳证券交易所	深圳市深南东路 5045号	0755-82083333	0755-82083190

二、发行时间安排

询价推介日期 2011 年 4 月 13 日—2011 年 4 月 15 日 定价公告刊登日期 2011 年 4 月 19 日 申购日期和缴款日期 2011 年 4 月 20 日

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股票上市日期 【 】年【 】月【 】日

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：

• （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00

查阅地点：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢1

号楼、B1幢2号楼、二期第一幢

发行人：深圳雷柏科技股份有限公司

办公地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1幢1

号楼、B1幢2号楼、二期第一幢

电话：0755-2732 7098 传真：0755-2732 7498 联系人：谢海波

保荐人(主承销商)：安信证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电话：0755-8282 5427 传真：0755-8282 5424

联系人：王永兴、范文明、陈君华、李杰、李忠、高志新

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