Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 12, 2011

安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

雷柏科技首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

声 明

“ ” “ ” 安信证券股份有限公司（以下简称 安信证券 、 本保荐机构 ）接受深圳雷 “ ” “ ” 柏科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 雷柏科技 ）的委托，担任其首次公 开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次证券发行”） 项目出具发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目组成员

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为王永兴先生和 范文明先生。其保荐业务执业情况如下：

王永兴先生主持或参与的项目包括：广州药业（H股）境内首次发行A股的 主承销工作；境内首只“可分离债”攀钢钢钒32亿元再融资项目；大族激光、中远 发展、北人股份增发A股主承销工作；雪莱特IPO改制保荐承销工作；广州白云 山重大资产重组工作等。

范文明先生先后负责并完成盘江股份、郴电国际、深圳惠程首次公开发行股 票及上市工作、同洲电子非公开发行股票工作，参与柳工可转换公司债券发行及 上市工作。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为陈君华先生。其他项目组成员有李杰先生、李 忠先生、高志新女士。

二、发行人情况

中文名称	深圳雷柏科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd.
注册日期	2002年8月5日（2010年3月30日整体变更为股份有限公司）
注册资本	9,600万元
注册地址	深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园A1栋、B1 幢1号楼、B1幢2号楼、二期第一幢

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邮政编码	518103
联系电话	0755-2732 7098
互联网址	www.rapoo.com
电子信箱	board@ rapoo.com
经营范围	生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。生产经营 音频产品及配件、电脑游戏周边产品。

三、保荐机构与发行人关联关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

安信证券对发行人本次发行项目履行了严格的内部审核程序：

2010年6月9日至6月11日，本保荐机构质量控制部门对项目进行了现场考察， 对发行人首次公开发行股票申报文件进行了初步审核，并形成《关于对深圳雷柏 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的预审报告》。

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2010年6月23日，本保荐机构以电视电话会议的形式，在深圳本部及北京、 上海两地的投资银行部门办公所在地会议室，召开安信证券承销业务内核委员会 2010年度第12次会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。参 加本次会议的内核委员会成员共11人，达到规定人数。在本次会议上，内核委员 听取了发行人代表的介绍、项目组就项目情况的全面汇报以及行业研究员就行业 发展情况的介绍，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委 员提出的问题进行了陈述和答辩。

（二）内核意见说明

本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：深圳雷柏 科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不 存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行 上市构成实质障碍的情况；同意推荐深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股 票。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准 则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关 规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险 和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准 确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票。

二、发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序

1、发行人第一届董事会第四次会议审议通过了有关发行上市的议案

2010年5月18日，发行人召开第一届董事会第四次会议。发行人董事共5名， 实际出席董事5名。

经与会董事审议，一致通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关 于公司〈募集资金专项存储制度〉的议案》、《关于〈深圳雷柏科技股份有限公司 章程〉（草案）的议案》及《关于公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》。

2、发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了有关发行上市的议案

2010年6月8日，发行人召开2010年第二次临时股东大会。出席会议的股东代 表共3人，代表有表决权的股份数9,600万股，占发行人股份总数的100%。

股东大会以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并 上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜 的议案》、《关于公司〈募集资金专项存储制度〉的议案》、《关于〈深圳雷柏科技

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股份有限公司章程〉（草案）的议案》

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认：

1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

具体查证情况详见本节“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市 ” 管理办法》规定的发行条件 。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进 行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系经深圳市科技工 贸和信息化委员会以深科工贸信资字[2010]0729 号文《关于热键科技（深圳）有 限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由热键科技（深圳）有限公司（以下 简称“热键科技”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。2010 年 3 月 30 日， 发行人在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

因此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。

（二）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系由热键科技按其 原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且热键科技成立于 2002 年 8 月 5 日，持续经营时间三年以上。因此，发行人符合《管理办法》第九条的规

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定。

（三）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

（四）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家 产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府 许可，确认发行人主要从事键盘、鼠标等电脑外设的生产和销售。发行人的生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。

因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员， 确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

（七）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人 员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情 况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

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（八）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人 员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情 况，并查阅了与业务经营有关的资产权属情况，确认发行人资产完整。发行人具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营 有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。

因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

（九）本保荐机构取得了发行人出具的关于高级管理人员与财务人员兼职情 况和领薪情况的说明，确认发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。

因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

（十）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董 事会会议记录，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人的银行账户资料，确 认发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

（十一）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门 的管理制度，查阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地 查看了发行人的经营场所，确认发行人机构独立。发行人建立健全了内部经营管 理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在机构混同的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理

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人员，了解其业务发展和生产经营情况，取得了发行人控股股东、实际控制人关 于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人业务独立。发行人的业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

（十三）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理 人员，了解其业务发展和生产经营情况，确认发行人在独立性方面不存在其他严 重缺陷。

因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

（十四）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会 （股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结 构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

（十五）本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

（十六）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、 监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情 形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

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3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

（十七）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，并由中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）出具了无保留 意见的中审国际鉴字【2011】第 01020037 号《内部控制鉴证报告》。

因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

（十八）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人完 税凭证、工商登记及相关资料，走访了发行人当地工商、税务、土地、环保、 海关等机构，并取得了相关机构出具的证明文件及发行人的声明文件，核查了 本次报送的申报材料，确认发行人不存在下列情形：

1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

• （十九）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记

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录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发 行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程已明确对外担保的审批权 限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

（二十）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人金额重大的 往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计 师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严 格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

（二十一）本保荐机构核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常。

因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

（二十二）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监 事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，并由中审国际出具了无保留意见的中审国际鉴字【2011】第 01020037 号《内部控制鉴证报告》。

因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

（二十三）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基 础工作规范。根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第 01020016 号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量。

因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

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（二十四）根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第 01020016 号《审计报告》并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更。

因此，发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。

（二十五）本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方 签署的交易合同及相关凭证，并与会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关 联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

（二十六）经核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：

1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第01020016 号《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2008年度、2009年度、2010年度 归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为3,361.25万元、9,314.45万元和10,823.43万元。发行人最近三个会计年 度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计 为23,499.13万元，超过人民币3,000万元。

2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第 01020016 号《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度营业收入累计为 15.34 亿元，超过人民币 3 亿元，经营活动产生的现金流量 净额累计为 28,916.91 万元， 超过人民币 3,000 万元。

3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元；

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经核查，发行人本次发行前的股本总额为 9,600 万元，不少于人民币 3,000 万元。

4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于 20%；

根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第 01020016 号《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 122.09 万元， 占发行人净资产的比例为 0.56%，不高于 20%。

5、最近一期末不存在未弥补亏损。

根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第01020016 号《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至2010年12月31日，发行人未分配利 润为10,165.17万元，不存在未弥补亏损。

（二十七）本保荐机构查阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出 具的证明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

因此，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二十八）根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】第 01020016 号《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2010 年 12 月 31 日，发 行人的流动比率为 1.88，速动比率为 1.35，母公司资产负债率为 34.55%。发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项。

因此，发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二十九）根据中审国际出具的标准无保留意见的中审国际审字【2011】 第 01020016 号审计报告》，并经本保荐机构核查，确认发行人申报文件中不存 在下列情形：

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

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2、滥用会计政策或者会计估计；

3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三十）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业 主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权 属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 并取得了发行人的确认文件，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。

（三十一）根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开 发行股票募集资金拟投资于“键鼠产品建设项目”、“音频（无线音箱、耳机） 产业化项目”、“无线游戏手柄产业化建设项目”、“技术中心建设项目”和 “营销总部及信息平台建设项目”。发行人募集资金使用方向明确，全部用于主 营业务；募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。

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因此，发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。

（三十二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了 发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

因此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。

（三十三）本保荐机构查阅了相关国家产业政策及法律、法规和规章，并与 广东信达律师事务所进行了沟通，确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

因此，发行人符合《管理办法》第四十条的规定。

（三十四）发行人第一届董事会第三次会议对募集资金投资项目的可行性 进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

因此，发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

（三十五）本保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的经营范围和主营业务，确认发行人募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

因此，发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

（三十六）发行人《募集资金管理办法》已经 2010 年第二次临时股东大会 审议通过，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集 资金将存放于董事会指定的专项账户。

因此，发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。

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五、发行人存在的主要风险

（一）核心原材料供应商相对集中风险

目前，全球键盘鼠标行业的核心 IC 原材料主要由安华高、原相、NORDIC、 凌阳、松翰、义隆、博通等厂商生产。本公司 IC 主要供应商包括安华高、NORDIC、 凌阳，公司通过上述厂商的代理商采购 IC 原材料金额占公司 IC 采购总额 80% 以上，供应相对集中。

通过长期的合作，本公司同上游供应商已建立了的良好的商业供销关系，同 时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，公司与供应商的商业供销 关系将更为稳定，议价能力也将逐步增强。若公司与主要供应商的稳定合作关系 发生变动，或者公司主要供应商的经营、产能、技术或财务状况出现不良变化， 有可能导致供应商不能足量、高质、及时供货，从而影响本公司的生产经营或生 产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司采取了如下措施：（1） 努力拓宽采购渠道，目前国内外进行芯片研发和生产的企业正在增加，并且已有 中国企业开始进行试生产，在保证 IC 质量的前提下，公司已经尝试向部分优秀 国内厂商采购 IC，从而化解供应商集中度较高的风险。（2）在采购方式上，生 产管理部门与采购部门对 IC 进货实行重点管理，由生产管理部门根据生产计划 和安全库存的需要，并结合对未来 IC 供应市场的研判，向采购部门提交《请购 计划表》，保证 IC 的足额供应。一般来说，公司会给出 6 个月的预计采购数量 给供应商。（3）通过长期的合作，公司已经与上游供应商建立良好的商业供销 关系；同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量的逐年上升，议价能力也逐步 增强，这也有利于稳定公司与供应商的商业供销关系。除了上述对策之外，公司 已经在进行 2.4G 后备方案的研发设计，并已在少量产品上试生产。研发设计该 后备方案的目的主要是寻找新的 IC 供应商，分散目前供应商相对集中的风险。

（二）财务风险

1 、净资产收益率下降风险

— 2008 2010 年，公司加权平均净资产收益率分别为 49.29%、65.76%和 67.74%，公司近三年的净资产收益率较高。本次发行完成后，公司净资产规模将

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有较大幅度增长，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周 期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成后，公司预计发行 当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有较大 幅度下降。但随着募集资金投资项目的建成投产并达产，项目产生的效益将逐步 显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理工作，促使募集资金尽快产生效 益；同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能减少净资产 收益率被稀释的程度。

2 、汇兑风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的 — 比例较大，其中：外销占主营业务收入的比例 2008 2010 年分别为 86.11%、 — 57.50%和 45.40%，原材料进口占采购总额比例 2008 2010 年分别为 52.04%、 28.50%和 21.78%。公司外销收入和采购结算主要以美元作为结算币种，汇率变 动将会对公司造成一定的影响。

自 2005 年 7 月 21 日中国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率 不断上升， 2008 年公司汇兑损失为 194.63 万元；2009 年人民币兑美元汇率基 本稳定，公司汇兑损失减至 22.61 万元；受 2010 年下半年人民币兑美元汇率上 升影响，公司 2010 年汇兑损失为 186.40 万元。

（三）税收政策风险

1 、税收政策变动风险

根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》 （深府[1993]1 号）规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经 济特区的规定，一律按 15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附 加。宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能 执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。” 公司为生产型外商投 资企业，根据深圳市宝安区国税局 2003 年 4 月 3 日深国税宝福减[2003]033 号减 免税批准通知书，公司享受两免三减半的企业所得税税收优惠，2003 年为获利 年度，即 2003-2004 年免税，2005-2007 年为减半征收期，适用企业所得税税率 为 7.5%。

2008 年 10 月 6 日，深圳市国家税务局根据财政部、国家税务总局联合下发

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的《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通 知》（财税[2008]112 号）公布了《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即 征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），明确了原适用 15%税率的企业， 从 2008 年至 2010 年，按照 25%的税率计算应纳所得税税额，并依据适用税率 （18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额 和实际应缴所得税税额的差额部分实行 “即征即退”。据此，本公司 2008 年度 企业所得税适用税率为 18%， 2009 年度企业所得税适用税率为 20%，2010 年 度企业所得税适用税率为 22%。

公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度因前述税收优惠政策而增加的净利 润分别为 287.02 万元、583.26 万元和 414.14 万元，分别占同期净利润的 7.53%、 6.25%和 3.76%。 公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市税 务主管部门的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并 非仅发行人独享。但出于审慎性的考虑，公司实际控制人曾浩先生仍然承诺：“如 果公司因上市前按照深圳市地方政策享受的企业所得税税收优惠被国家有关部 门撤销而发生需补缴的企业所得税税款及相关费用，本人愿意承担公司因此受到 的相关损失。上述承诺是真实且不可撤销的。”

2 、出口退税率下降风险

公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，根据财税字 [2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，2004 年 起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率由 17%下降为 13%，2004 年至 2008 年 11 月，本公司出口退税率为 13%；根据 2008 年 11 月 17 日财税[2008]144 号《关 于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》规定，2008 年 12 月开 始键盘、鼠标、接收器产品出口退税率调整为 14%；根据 2009 年 6 月 3 日财税 [2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2009 年 6 月 1 日起键盘、鼠标、接收器产品出口退税率调回至 17%。公司未来会面临出口退 税率下调，增加公司营业成本的风险。

由于出口退税率下降的影响， 2008 年、2009 年分别增加公司营业成本 719.26 万元、231.22 万元，分别占同期利润总额的 15.35%、1.97%。2010 年出口退税 率一直为 17%，对公司营业成本没有影响，但公司面临未来出口退税率下调带来

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的风险。

从 2008 年开始，公司自主品牌“雷柏”产品在营业收入中占比大幅提升， 目前已超过出口贴牌产品的销售收入，2010 年自主品牌内销收入占到全部营业 收入的 54.35%。随着“雷柏”自主品牌产品销售的增加，增值税出口退税对公 司利润总额的影响将越来越小。

六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业具有良好发展前景

1 、国内市场容量和消费增长潜力大

2008 年、2009 年中国键鼠市场销量增长率分别为 8.80%和 12.10%。随着金 融危机影响的逐步减弱，中国键鼠市场增长速度将逐步提升。根据 ZDC 发布的 《2009-2010 中国键鼠市场研究年度报告》，2010-2012 年，中国键鼠市场的增长 率分别为 17.90%、23.30%和 26.10%，届时中国键鼠市场整体销量分别为 3,223.99 万套、3,975.18 万套和 5,012.70 万套。

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数据来源：互联网消费调研中心 ZDC 2010，02

• 2 、下游计算机行业的持续增长为键鼠行业的发展提供了基础

键鼠作为电脑外设产品，其市场需求直接受计算机行业发展的影响。据对国 内重点IC生产企业的监测数据显示，2009年，中国主要计算机类产品生产量为 18,215万台，同比增长33.3%，增速相比2008年大幅提升，尤其是笔记本电脑产

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量为15,072.5万台，同比增长38.8%。

2009 年中国主要计算机类产品产量及增长情况

产品名称	产量(万台)	增长率
微型电子计算机	18,215.0	33.3%
其中：笔记本计算机	15,072.5	38.8%
服务器	192.4	0.9%
打印机	3,641.0	-13.6%
显示器	7,774.5	-4.6%

数据来源：工信部 2010，02

从全球范围看，虽然遭受金融危机的冲击，但受益于对台式机的取代和笔记 本电脑价格的大幅下滑，全球笔记本电脑出货量仍保持强劲增长。再有就是新兴 国家的笔记本电脑保有量仍然很低，市场仍有很大发展空间，且初次购买用户不 以台式机为优先，转而选择直接购买笔记本的比例大幅增加。 《 2009 年全球及中 国笔记本电脑行业研究报告》预计到 2011 年，全球笔记本电脑出货量将突破 20,000 万台。

－ 2007 2009 年全球计算机类产品销售额

单位：亿美元

类别	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	销售额	增长率	销售额	增长率	销售额	增长率
台式PC	780.6	-6.3%	833.1	-4.93%	876.3	2.34%
零配件	158.9	1.78%	156.1	1.36%	154.0	1.82%
笔记本电脑	1352.2	21.7%	1110.2	19.80%	926.7	18.78%
服务器市场	588.7	-3.6%	611.0	3.56%	590.0	4.61%
外围设备	1842.3	1.93%	1807.4	1.58%	1781	1.79%
销售额合计	4612.7	2.1%	4517.8	4.38%	4328.1	5.70%

数据来源：世界电子年鉴 2010，02

笔记本电脑近几年保持高速增长态势，促进了键鼠产品的良性发展，尤其是 无线鼠标。

3 、无线键鼠市场份额的提升将进一步提升公司竞争力

根据 ZDC 发布的《2009-2010 中国键鼠市场年度报告》，无线键鼠产品市场 份额将持续增长，预计到 2012 年，占比 44.13%，较 2009 年 17.08%有很大的提 升。

目前，公司键鼠产品主要以无线为主，有线为辅。2009 年，公司内销键鼠 产品占国内键鼠市场的份额为 13.03%，而公司内销无线键鼠产品占国内无线键

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鼠市场的份额为 66.58%。随着无线产品市场份额的提升，公司在整体键鼠市场 的竞争优势更加明显。

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数据来源：互联网消费调研中心 ZDC 2010，02

（二）发行人具有明显的竞争优势，可持续发展能力较强

公司作为电脑外设厂商，多年来专注于无线外设技术的应用和实践，在无线 外设领域树立了很好的口碑，尤其自主品牌近两年快速增长，成为国内无线键鼠 领导品牌之一。同时，公司拥有产品创意、工业设计、产品研发、工艺开发、规 模生产、营销渠道等完整的经营链条，具备较强核心竞争力，具体体现在：品牌 优势、IC 定制能力、自主创新的工业设计能力、强大的制造工艺开发能力、垂 直制造优势、渠道优势、管理和成本优势。

1 、品牌优势

公司自主品牌“雷柏”虽然创立时间较短，但已成为国内键鼠市场领导品牌 之一。在众多媒体的市场调查中，“雷柏”品牌在品牌关注度、用户首选品牌、 用户关注产品等方面都处于前列。比如，“雷柏”在互联网消费调研中心（ZDC） 发布的“2009 年度中国市场最受用户关注的 15 大鼠标品牌”中位居第二，仅次 于罗技。可见，消费者对“雷柏”品牌已有较强的认可。

2 、 IC 定制能力

产品的性能在很大程度上取决于所使用的 IC 及 IC 里面运行的程序。公司与 上游核心 IC 厂商建立了紧密的合作伙伴关系，由公司定义 IC 的程序设计规格、

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所要求实现的功能等要求，再由上游的 IC 供应商把公司定制的要求设计到 IC 里 面。公司所定制设计的 IC 在市场上具有唯一性，功能会更加先进和灵活，同时 也会更加符合市场的需求。

3 、自主创新的工业设计能力

工业设计是以工学、美学、经济学为基础对工业产品进行的设计，其理念是 “在符合各方面需求的基础上兼具特色”。在自主品牌时代的今天，工业设计已 成为企业产品竞争策略的重要组成部分，它是蕴含在产品里边的一个软价值，是 产品文化价值和水平能力的一种体现，除了使产品的造型、功能、结构更科学合 理外，还能突破同质化竞争的重围，提升产品的竞争力，提高经济效益，维持行 业的良性发展。

从公司成立之日起，公司就把工业设计作为产品战略的一部分，结合全球多 元化设计的文化形态，从观念、思维、风格、审美四个方面倾心打造，使公司的 每款产品渗透出独特的气质。目前公司拥有强大的工业设计团队，涵盖了工业设 计、模型制作、色彩材质设计、交互界面设计、包装设计、平面设计等多个方面， 工业设计能力在业内居于领先地位。

正是对工业设计的严格要求和不断追求，公司多款产品获得了较好的销售业 绩和市场的广泛关注。2007 年推出的采用人体工学设计的 7100 无线鼠标，曾于 2009 年 11 月创下了单月销售量突破 8 万只的佳绩；2008 年推出的 8500 花蝴蝶 无线键鼠套装打破了传统键鼠产品呆板的外观设计和单调配色风格；2009 年推 出的 3700.Fit 与 2900.TOUCH，受到市场广泛的关注，其中 3700.Fit 获得中关村 在线网站评选的“2009 年度卓越产品奖”，2900.TOUCH 获得《电脑迷》杂志评 — 选的“2009 2010 年度电脑迷编辑选择奖”，展现出雷柏和中国键鼠行业强大的 工业设计能力和一流的工业设计水平。

4 、强大的制造工艺开发能力

公司拥有一支专业的工艺开发及自动化团队，具备根据不同产品进行针对性 工艺开发的能力。工艺开发团队从产品设计初期就融入产品开发团队，根据产品 的不同特性、产品定位及产品预期设计出不同的产品工艺流程、工艺辅助工具及 灵活的生产线体，让所有的产品都拥有最优化的工艺及生产线体与之对应，让制 造成本最优化。工艺开发团队在持续改善及开发新的工艺流程同时，还致力于灵 活自动化的研发，拥有独立的自动化设计开发能力，设计和开发了多项适合工厂

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产品及工艺流程的自动化设备，并打造了业界领先的自动化键盘生产线。 5 、垂直制造优势

公司以全新的制造工艺和中等水平的制造成本生产高端产品。公司拥有模具 制造、注塑、喷油、贴片、邦定、插件、测试、组装等全部工序，完成了产品线 从开发到出货的整体设计及工艺的垂直整合，是业内极少数具有垂直制造实力的 企业，具有其他厂商不可比拟的制造优势。垂直整合最大好处就是能提高产品质 — 量控制和市场响应速度。目前，公司交货周期仅需 7 20 天，低于同行业水平。

6 、渠道优势

公司以方便消费群体进行购买和体验为目标搭建了多层次的销售渠道，主要 包括：传统 IT 渠道、连锁渠道、网络销售渠道，并根据销售渠道不同组建了相 应的销售团队，实行三个体系共同运作，既相互独立又相互支撑。

传统的 IT 渠道：以细化渠道、细分市场为目标搭建，将全国区域划分为七 个大区，二十多个二级区域，建立了以总部为中心，各省级分销为总代理，各地 市为二级代理商的分销渠道管理体系。目前，公司建立了以北京、上海、广州为 核心的七大营销区域，构建了适合于整体市场发展的传统渠道网络，能够做到快 速有效覆盖一级城市，并对二级城市进行渗透，实现覆盖并占领各级 IT 市场终 端。

连锁渠道：根据连锁模式的特点，同时借鉴公司在传统渠道的成功经验，公 司专门组建了连锁渠道管理部门。连锁渠道目前主要包括：苏宁、国美等。

网络销售渠道：公司在雷柏电子专设电子商务部负责管理与运营，支撑雷柏 在京东、淘宝、拍拍等 B2C、C2C 网络销售运营。

上述渠道基本覆盖了国内市场，并迎合了消费群体不同的消费习惯。在海外 销售网络方面，公司拥有一百多位 OEM/ODM 客户，主要来自欧洲、美洲和亚 洲，国际销售网络初步形成。

7 、管理和成本优势

公司拥有完整的 IT 信息平台，覆盖了产品开发，物流系统运作，产品制造 现场管理，能有效实现：工程师在线设计、对项目进度进行系统编排和系统追踪、 物料系统和 ERP 的无缝连接、在线管理制造状况等。

公司在近八年的发展过程中，建立了完整的成本管理体系，从上至下控制各 个部门和产品项目的成本费用。在组织结构上，公司采用扁平化的管理结构，建

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立了 ERP 系统，提高了公司的经营管理水平和效率，在保障信息流高效顺畅的 同时，有效地降低了各级部门管理费用。同时，公司作为全球最大的无线外设制 造商之一，与上游供应商具有很强的议价能力。

（三）本次公开发行股票募集资金的运用将极大的巩固和提升发行人的行 业地位，增强发行人的核心竞争力，促进发行人长远快速发展。

“ ” “ 发行人本次发行募集资金拟投 键鼠产品建设项目 、 音频（无线音箱、耳 ” “ ” “ ” “ 机）产业化项目 、 无线游戏手柄产业化建设项目 、 技术中心建设项目 和 营 ” “ ” 销总部及信息平台建设项目 。 键鼠产品建设项目 是产能扩张项目，通过扩大 产能和改善工艺物流，提升生产管理水平，稳定并提高产品质量，降低综合制造 成本，实现更人性化和规模化生产经营；“音频（无线音箱、耳机）产业化项目” 和“无线游戏手柄产业化建设项目”是拓宽产品线项目，通过这两个项目的建设， 将公司的技术优势应用在其他外设产品上，培育公司新的利润增长点；“技术中 心建设项目”和“营销总部及信息平台建设项目”作为服务和支持项目，旨在增强 公司技术研发实力和品牌影响力，保持持续的技术领先和营销渠道优势，并加强 技术和人才储备。

综上所述，发行人所处行业发展前景良好，发行人在行业中具有明显的竞争 优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，因此发行人具有良好的发展 前景。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：		陈君华	陈君华
保荐代表人签名： 内核负责人签名：			范文明
保荐业务负责人签名：		陈若愚 青松
保荐机构法定代表人签名：		牛冠兴
		安信证券股份有限公司
		年 月 日

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附件 1 ：

安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作 为深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授权王永兴、范文 明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐 工作。

特此授权。

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法定代表人：
牛冠兴
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安信证券股份有限公司
年 月 日
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