Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

深圳雷柏科技股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

独立董事：孔维民

作为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的 规定，充分发挥独立董事的作用、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

因公司董事会换届，本人于2016 年5 月18 日离任。现将本人2016 年履职 期间的情况报告如下：

一、出席会议情况

2016 年度（ 本人作为公司第二届董事会独立董事履职期间，下同 ），本人认 真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2016 年 度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事 项均履行了相关程序，合法有效，因此2016 年度本人对公司董事会各项议案及 公司其他事项没有提出异议。

2016 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：

1、公司共召开了5 次董事会，本人5 次均亲自参加了会议，并对该5 次会 议审议的议案均投了赞成票。

• 2、公司召开了2 次临时股东大会，本人均亲自参加了会议。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规 定，作为公司独立董事，本人就任期内公司2016 年生产经营中的重大事项发表 独立意见。

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(一)在2016 年1 月20 日召开的第二届董事会第二十二次临时会议上，就相 关事项发表独立意见如下：

公司拟投资设立产业并购基金，加快公司在智能制造、无人机及公司周边业 务领域的布局，符合公司发展战略方向，且通过产业并购基金专业化的投资管理 团队运作，有利于公司降低并购风险，提高并购效率，促使公司产业经营和资本 运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资设立产业并购基 金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同 意本次投资设立产业并购基金事项。

(二)在2016 年3 月29 日召开的第二届董事会第二十三次临时会议上，就关 于转让子公司北京乐汇天下科技有限公司股权发表独立意见如下：

北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）未达公司之前与原股 东签署的《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》中所约定的业绩 承诺，且未来的经营发展形势并不明朗。公司此次转让乐汇天下股权，及时处理 公司不良资产，是以集中主力发展公司相关主营产业，对公司后续的发展有积极 的影响。本此转让股权事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。我们一致同意本次股权转让事项。

（三）在2016 年4 月27 日召开的第二届董事会第二十五次会议上，就相关 事项发表独立意见如下：

1、关于2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严 格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

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• 3、关于公司2015 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

2015 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

• 4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

• （1）关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

• （2）关于关联方资金占用事项：

A、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资 金的情况。

B、报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

单位：人民币万元

资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	2015年期初占 用资金余额	2015年期末占 用资金余额
北京雷柏畅想科技有限公司	全资子公司	0	5.00
深圳智我科技有限公司	全资子公司	0	430.00
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	0.72	0
合计		0	435.00

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

• 5、关于续聘公司2015 年度财务审计机构的独立意见

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瑞华会计师事务所在2015 年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续 聘中瑞岳华会计师事务所为公司2016 年度财务审计机构。

6、关于 2015 年度利润分配的独立意见

我们认为，公司2015 年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合 法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2015 年年度股 东大会审议。

• 7、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

经核查认为：公司本次拟使用部分超募资金人民币19,000 万元用于永久补 充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合 公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。与公 司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动 资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同 时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额 的30%。

综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币19,000 万元用于永久补 充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。

• 8、关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的独立意见

经核查认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲 置超募资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用暂时闲置超募资金购 买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置超 募资金购买低风险保本型银行理财产品。

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9、关于董事候选人的独立意见

（1）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公 司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。

（2）本次提名的第三届董事会非独立董事候选人曾浩先生、余欣女士、俞 熔先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具 备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所的惩戒。

（3）本次提名的第三届董事会独立董事候选人李勉先生、冯东先生均符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所 必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立 董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

综上，我们同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第三届董事会非 独立董事候选人，提名李勉先生、冯东先生为第三届董事会独立董事候选人，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。

10、关于计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企 业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值 准备后，公司2015 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2015 年12 月31 日的财务状况和资产情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信 息，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

三、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人在公司现场调查的累计天数为7天，分别了解公司的经营和 财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网 络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

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四、专门委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工 作为：

1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提 交的相关报告，对相关意见进行阐述；

2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析 与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。

五、其他工作情况

1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提 交的相关报告，对相关意见进行阐述；报告期内，积极与公司及年审会计师沟通， 参加公司2016年度日常审计委员会会议及一次外部审计机构沟通会，认真履行了 委员职责。

2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在2016年度履职期间履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营 班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在 此表示衷心的感谢。

独立董事：孔维民 二〇一七年三月十六日

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